Cassation court remands case to public hearing regarding revocation of co-administrator's conduct in a two-member LLC.

enza di cui infra) dell’Azienda Agraria Villa Cerna diCesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c. – Società Agricola, rappresentato e difeso,giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli Avvocati Silvia Lazzeretti eCarmelita Rizza, con cui elettivamente domicilia presso lo Studio Legale Ughie Nunziante, in Roma, alla via Venti Settembre n. 1.- ricorrente -controCECCHI CESARE, in qualità di socio e amministratore della Azienda AgrariaVilla Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c. – Società Agricola,rappresentato e difeso, giusta speciale allegata al controricorso, dagliAvvocati Gherardo Soresina e Marco Selvaggi, con cui elettivamentedomicilia presso lo studio di quest’ultimo in Roma, alla via Adda n. 55.- controricorrente -Numero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026AZIENDA AGRARIA VILLA CERNA DI CESARE, ANDREA CECCHI E C.

S.N.C.– SOCIETA’ AGRICOLA, in persona del curatore speciale Avv. Silvia Brandani.- intimata -avverso la SENTENZA, n. cron. 917/2024, emessa dalla CORTE D'APPELLOdi FIRENZE il giorno 27/05/2024.udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno22/04/2026 dal Consigliere dott. Eduardo Campese.RILEVATO CHE1. Con atto ritualmente notificato il 5 marzo 2021, Cesare Cecchi citò ilfratello, Andrea Cecchi, e, previa nomina di un curatore speciale ex art. 78cod. proc. civ., la Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C.s.n.c.

– Società Agricola (d’ora in avanti anche, breviter, Società o “VillaCerna”) davanti al Tribunale di Siena, esponendo che:

i) la Società aveva adoggetto la conduzione e la gestione di aziende agricole. Fino al 3 marzo 2017,il suo capitale sociale era ripartito in misura paritaria tra i due fratelli Cesareed Andrea e la madre Anita Sardelli; a seguito del decesso di quest’ultima,Andrea Cecchi era divenuto titolare di una quota pari a 51,66% di dettocapitale e Cesare Cecchi del residuo 48,34%, entrambi amministratori; ii) ilpatrimonio della Società era costituito da vari fabbricati ed oltre 116 ettari diterreno agricolo nel Comune di Castellina in Chianti; iii) con contratto del 5agosto 2015, il complesso aziendale era stato concesso in affitto alla SocietàAgricola Villa Cerna e Rosa società semplice (di seguito, “Villa Cerna e Rosa”),di cui Andrea Cecchi era socio di maggioranza (53% Andrea Cecchi; 2% figlidi Andrea Cecchi; 45% Cesare Cecchi), per la durata di anni 15, al canoneannuale di € 205.000,00, da versarsi in rate mensili; iv) “Villa Cerna e Rosa”non aveva di fatto mai corrisposto il canone dovuto e, con comunicazione del10 marzo 2020, Cesare Cecchi, in qualità di amministratore di “Villa Cerna”,le aveva intimato di pagare € 903.123,29 a titolo di canoni scaduti,riservandosi di agire per la risoluzione del contratto, ma con pec del 24 marzo2020, Andrea Cecchi, in qualità di socio e amministratore di “Villa Cerna” eNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026“Villa Cerna e Rosa”, si era opposto ex art. 2257 cod. civ.;

v) il dissidioinsanabile tra i soci emergeva anche dalla precedente assemblea dei soci del5 febbraio 2020, con richiesta di Cesare Cecchi di sostituire anche ilcommercialista della Società, dott. Massimo Arisi, anche consulente personaledi Andrea Cecchi; vi) tra Cesare ed Andrea Cecchi vi erano ulterioricontenziosi, originati anche dal rifiuto di Andrea di dare esecuzione ad unaccordo preliminare del 2018 per la permuta delle partecipazioni societariedetenute dai fratelli a seguito dell’apertura della successione della madrenelle varie società di famiglia (Villa Cerna; Villa Cerna e Rosa; Castello diMontauto s.s.; Casa Vinicola Luigi Cecchi Figli s.r.l.; Tenuta Alzatura s.r.l.).Tanto premesso, chiese: «In via principale: accertare e dichiarare […] lasussistenza dei presupposti di legge previsti per l’esclusione ex art. 2286 c.c.del socio Andrea Cecchi dall’Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare, AndreaCecchi e C. s.n.c. […], e, per l’effetto:

1) ai sensi degli artt. 2286 e ss. c.c.,escludere Andrea Cecchi […];

2) ai sensi dell’art. 2259 c.c., revocare AndreaCecchi dalla carica di amministratore […]; in via alternativa o subordinata:accertare e dichiarare […], in particolare per il dissidio insanabile tra i soci, lasussistenza dei presupposti per lo scioglimento di cui al combinato dispostodegli artt. 2272, n. 2, e 2308 c.c. dell’Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare,Andrea Cecchi e C. s.n.c. […], e, per l’effetto, ai sensi del combinato dispostodegli artt. 2272, n. 2, e 2308 c.c., dichiarare lo scioglimento dell’AziendaAgraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c. […]; in ogni caso:accertare e dichiarare […] la responsabilità di Andrea Cecchi per averimpedito, anche in qualità di amministratore, all’Azienda Agraria Villa Cernadi Cesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c. [… ], il pagamento, da parte di AgricolaVilla Cerna e Rosa società semplice – società agricola, del canone di affitto inforza del contratto di affitto del 5 agosto 2015 dal momento della conclusionedi tale contratto fino all’effettivo soddisfo, e, per l’effetto, condannare AndreaCecchi al risarcimento […] di tutti i danni cagionati a causa della condottaillustrata […]» quantificati nella somma di € 1.108.123,29, o in quella diversa,maggiore o minore, ritenuta dovuta e provata o, comunque determinataNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026equitativamente ex art. 1226 cod. civ., oltre interessi di mora e rivalutazionemonetaria.Si costituì Andrea Cecchi, contestando le avverse pretese e deducendo,tra l’altro, che tra “Villa Cerna” e “Villa Cerna e Rosa” era stato sottoscrittoun primo contratto di affitto nel 1997, poi consensualmente risolto nel 2015,quando le due società dichiararono di non avere nulla a pretendere l’una neiconfronti dell’altra e tutti i canoni pregressi dovuti da “Villa Cerna e Rosa”,pure registrati nelle scritture contabili, furono azzerati, con rinunzia da partedi “Villa Cerna”.

Precisò, inoltre, che, nel corso del successivo contratto diaffitto del 2015, “Villa Cerna e Rosa” aveva realizzato un impianto difitodepurazione, eseguito importanti miglioramenti fondiari, e che eraintervenuto un accordo, alla fine del 2015, fra i fratelli Cecchi e la loro madre,secondo il quale, in considerazione degli importanti investimenti che “VillaCerna e Rosa” avrebbe dovuto eseguire, “Villa Cerna” non avrebbe richiestoil pagamento dei canoni relativi al contratto di affitto 2015, se non in unmomento successivo, al completamento degli investimenti, quando “VillaCerna e Rosa” avrebbe avuto la capacità economica-finanziaria.Si costituì pure la Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi eC. s.n.c.

– Società Agricola, in persona del curatore speciale nel frattemponominato ex art. 78 cod. proc. civ., associandosi alla richiesta di condanna diAndrea Cecchi al risarcimento dei danni cagionati alla Società per la mancatariscossione dei canoni dovuti da “Villa Cerna e Rosa”.Istruita la causa in via documentale, l’adito tribunale, con sentenza del1° marzo 2023, n. 178 così decise: «1. In accoglimento della relativadomanda, revoca Andrea Cecchi dalla carica di amministratore dall’AziendaAgraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c.

– Società Agricola […]con effetto immediato al deposito della presente sentenza;

2. Rigetta ladomanda di risarcimento danni proposta da Cesare Cecchi e da dall’AziendaAgraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C. s.n.c. in persona delCuratore speciale […]; Sentenza esecutiva ex lege».Quel giudice, con riguardo alla richiesta di revoca di Andrea Cecchi dallacarica di amministratore, rilevò che l’opposizione ex art. 2257 cod. civ. daNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026questi esercitata, rispetto alla richiesta di immediata riscossione dei canoni diaffitto dovuti da “Villa Cerna e Rosa” da parte di “Villa Cerna”, costituiva una“grave violazione degli obblighi di un amministratore del tutto ingiustificata,ove si consideri che nell’oggetto sociale della [società] al punto 1 è indicatola conduzione o la cessione in affitto delle aziende aventi scopi affini oanaloghi al medesimo oggetto sociale”.

Né, i Patti Parasociali avrebberogiustificato il mancato pagamento dei canoni, in quanto il fatto che “VillaCerna e Rosa” “non avrebbe versato, per un certo periodo di tempo, a VillaCerna s.n.c. i canoni di cui al Contratto di Affitto Villa Cerna s.n.c. non risultada alcun atto depositato, è contestato dall’altro socio e certamente nonpotrebbe accertarsi a mezzo di consulenza contabile d’ufficio, oltremodoesplorativa e su oggetto estraneo alla causa, come richiesta dal convenuto”.Il tribunale, poi, stigmatizzò la mancata sostituzione del dott.

Arisi qualecommercialista della Società, pur essendo quest’ultimo il commercialista diAndrea Cecchi, e concluse affermando che: i) “Nella specie, come risulta daglisocietà, non ponendo in essere comportamenti dovuti e che avrebbe dovutoporre in essere non tanto nella sua qualità di socio ma di socio amministratoreed è la permanenza in tale carica che appare incompatibile con gli interessidella società”; ii) “In altri termini, la rinuncia dell’amministratore a percepirei canoni di affitto, o quanto meno a ritardarne nel tempo l’esigibilità (sullabase di un piano di rientro neppure prodotto), unita alla pretesa di gestirel’azienda al di fuori delle previsioni statutarie e a mezzo di professionisti inpotenziale conflitto d’interessi, appaiono violazioni sufficientemente gravi darendere incompatibile la sua permanenza nella carica di amministratoreincidendo negativamente sul regolare svolgimento del rapporto sociale, purnon paralizzandone l’attività ma rendendone meno agevole il perseguimentodei fini, ovvero non tenendo comportamenti congruenti all’esercizio incomune dell’attività economica”.

Quanto, infine, alle domande di risarcimentodanni, ritenne Cesare Cecchi privo di legittimazione attiva e disattese quelladel curatore speciale di “Villa Cerna” stante “l’assenza dell’attualità del danno.Invero, la revoca dalla carica di amministratore del convenuto Andrea CecchiNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026e la concentrazione dei poteri gestori in capo all’altro socio e amministratore,consentirà alla società di pretendere dall’affittuaria il pagamento dei canonidi affitto insoluti, unica voce di danno richiesta e documentata”.2.

Contro questa decisione, Andrea Cecchi promosse gravamechiedendone la riforma alla Corte di appello di Firenze.Nel corrispondente procedimento si costituì Cesare Cecchi, chiedendoneil rigetto e proponendo, a sua volta, appello incidentale autonomo inriferimento al rigetto della domanda di risarcimento dei danni ed appelloincidentale condizionato in riferimento al rigetto delle domande di esclusionedel socio ex 2286 cod. civ. e di scioglimento della società.Si costituì anche “Villa Cerna”, in persona del suo curatore speciale,contestando le censure di Andrea Cecchi e proponendo appello incidentale inriferimento al rigetto della domanda di risarcimento dei danni.Quella corte, con sentenza del 27 maggio 2024, n. 917, respinse l’appelloprincipale e quelli incidentali non condizionati, dichiarando assorbiti quellicondizionati, e, per l’effetto, confermò la decisione di primo grado.In particolare, per quanto qui di interesse:

i) disattese entrambi i profili(“errata valutazione delle prove e il mancato riconoscimento della esistenzadi un accordo” e “in ogni caso irrilevanza della condotta tenuta dal dott.Andrea Cecchi ai fine della giusta causa ex art. 2259 c.c.”) del primo motivodel gravame principale di Andrea Cecchi, così opinando: «Non vi è prova deldedotto accordo. Come correttamente evidenziato dalla difesa di parteappellata, i patti parasociali del 2012 e del 2015 […] furono sottoscritti daAndrea Cecchi, Cesare Cecchi e dalla madre Anita Sardelli in qualità di (allora)“titolari dell’intero capitale sociale della Casa Vinicola Luigi Cecchi Figlis.r.l.”, disciplinano unicamente i rapporti all’interno di tale società ed i relativiinvestimenti, non prevedono alcunché in ordine al contratto di affitto tra “VillaCerna” e “Villa Cerna e Rosa”, sono comunque scaduti al 30 giugno 2017 edal 31 dicembre 2016.

La circostanza che in occasione dello scioglimentoconsensuale, nell’agosto 2015, del precedente contratto di affitto del 1997sia stato convenuto di “azzerare” i canoni non corrisposti, così come l’inizialemancata richiesta dei canoni dovuti per il nuovo contratto di affitto (in effettiNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026fino all’assemblea del 5 febbraio 2020 non vi è documentazione di richiesteda parte di Cesare Cecchi relative al pagamento di tali canoni) non sono, diper sé, elementi sufficienti a ritenere sussistente un accordo giuridicamentevincolante di rinunzia ad esigere i canoni per un tempo peraltro nonesattamente definito; di un simile accordo vincolante (non si capisce se qualepatto parasociale od altro), considerato il palese contrasto con le previsioniespresse del contratto di affitto sottoscritto e la indubbia rilevanza economica,avrebbe dovuto essere fornita una prova certa e rigorosa, tendenzialmentein forma scritta, come osservato dal Tribunale, e tale prova non può dirsiraggiunta.

Ragionevolmente vi è stata, per un certo periodo, una sostanzialeacquiescenza anche da parte di Cesare Cecchi ma, in difetto di qualsiasiaccordo vincolante anche sotto il profilo temporale, tale acquiescenza potevacomunque venir meno in ogni momento, come poi avvenuto, anche a seguitodel decesso della madre, dei gravi dissidi correlati, tra l’altro, alla mancataesecuzione dell’accordo preliminare circa la nuova ripartizione delle quotenelle società di famiglia. La richiesta da parte di Cesare Cecchi, in tale mutatocontesto, di intimare a “Villa Cerna e Rosa” il pagamento dei canoni di affittocontrattualmente dovuti era quindi legittima, non preclusa da alcunprecedente accordo vincolante.

La condotta di Andrea Cecchi riveste unaoggettiva gravità, sufficiente ai fini della revoca per giusta causa ex 2259 c.c.Il contratto di affitto con “Villa Cerna e Rosa” ha ad oggetto l’intero complessoaziendale di “Villa Cerna”; il canone di affitto (€ 205.000,00 annuali) è diimporto notevole e non è versato sin dall’inizio del rapporto nel 2015, per undebito complessivo che già al momento della notifica della citazione inzialesuperava il milione di euro; la società affittuaria “Villa Cerna e Rosa”, puravendo una compagine sociale familiare analoga, è comunque altra societànella quale Andrea ha una quota maggioritaria e Cesare di minoranza.

Talielementi sono di per sé sufficienti a connotare di gravità la condottadell’amministratore che, anche tramite il ricorso sistematico all’opposizioneex 2257 comma secondo c.c., impedisce a tempo indeterminato la riscossionedei canoni relativi all’affitto dell’intero complesso aziendale. In un contestonel quale, come esposto, i rapporti tra i due soci erano e sono caratterizzatiNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026da accesa conflittualità, dissidi relativi al controllo ed alla gestione anche dialtre società, l’unico interesse che deve essere valutato è quello obbiettivodella Società amministrata e, in tale ottica, non vi è dubbio che la condottadi Andrea Cecchi quale in precedenza delineata sia fortemente lesiva epregiudizievole e non può trovare giustificazione nella pretesa (e contestata)tutela di interessi diversi ed ulteriori, comunque estranei a quelli della Societàamministrata quali allegati da parte appellante (l’interesse della societàaffittuaria o, più in generale, della “organizzazione economico-finanziariadelle società della Famiglia Cecchi”)»; ii) parimenti, respinse il secondomotivo di impugnazione formulato da Andrea Cecchi (“la pretesa di gestirel’azienda al di fuori delle previsioni statutarie: la violazione del contraddittorioe del diritto di difesa; la erronea ricostruzione in fatto”).

Osservò, inproposito, che «Il Tribunale, nell’ambito dei fatti comunque allegati da partevalorizzato il rifiuto della sostituzione del professionista in potenziale conflittodi interessi come “indicativo del modus operandi non collimante conl’interesse della società, posto che la sostituzione del Dr. Arisi non è maiavvenuta (il medesimo continua ad essere al contempo il commercialista dellaSocietà e personale di Andrea Cecchi anche nei giudizi che quest’ultimo hapromosso nei confronti di Cesare Cecchi) nonostante in sede di assembleaAndrea Cecchi si sia dichiarato disponibile ad esaminare una rosa di nomi dialtri professionisti proposti dal fratello”.

Si tratta di un rilievo corretto, relativoa circostanze fattuali comunque allegate e documentate. In ogni caso, lacondotta relativa alla persistente opposizione alla riscossione dei canoni diaffitto relativi all’intero complesso aziendale è, a giudizio della Corte, per leragioni già esposte, di per sé sufficiente ai fini della revoca ex 2258 c.c.»; iii)rigettò il terzo motivo di appello principale (“la violazione del principio dicorrispondenza tra chiesto e pronunciato”), sostenendo che «La revocagiudiziale dell’amministratore ex 2259 c.c. è disposta in presenzadell’accertata sussistenza di una “giusta causa”, ovvero, riprendendo ladefinizione normativa dell’art. 2119 c.c., di una “causa che non consente laprosecuzione, neppure provvisoria del rapporto” ed è uno strumento aNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026disposizione di “ciascun socio” per ottenere, in via giudiziale, il medesimoeffetto che si potrebbe ottenere in via stragiudiziale e negoziale, tramitedelibera assembleare o decisione unanime dei soci, ovvero la cessazioneimmediata ante tempus del rapporto gestorio.

La specificazione contenuta indispositivo (“con effetto immediato al deposito della presente sentenza”) nonsi pone quindi in contrasto con il 112 c.p.c., trattandosi di conseguenza exlege discendente della generale previsione dell’efficacia esecutiva dellasentenza di primo grado ex 282 c.p.c. e dalla natura della pronunzia di revocagiudiziale per giusta causa dell’amministratore ex 2289 c.c.»; iv) dichiarò,infine, inammissibile il quarto motivo del medesimo appello (“la decisione sulrisarcimento danni: la mancata e/o errata considerazione dei motivi cheescludono la sussistenza del danno”), perché avente ad oggetto un capo dellasentenza di primo grado (quello relativo al risarcimento del danno) per ilquale Andrea Cecchi era risultato vittorioso (la domanda nei suoi confrontiera stata rigettata) e ne era stata censurata unicamente la motivazione.3.

Per la cassazione di questa sentenza Andrea Cecchi, nella indicataqualità, ha proposto ricorso affidato a sei motivi. Ha resistito, concontroricorso, Cesare Cecchi, anch’egli nella indicata qualità, mentre non hasvolto difese in questa sede la Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare, AndreaCecchi e C. s.n.c. – Società Agricola. Entrambe le parti costituite hannodepositato memoria ex art. 380-bis.1 cod. proc. civ.CONSIDERATO CHE1. Il formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente:I) «Ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., violazione dell’art. 2257 c.c. efalsa applicazione dell’art. 2259 c.c.».

Descritta l’operatività dei meccanismidi cui al secondo e terzo comma dell’art. 2257 cod. civ., e sul presuppostoche l’amministratore e socio di maggioranza può esercitare uno actu leprerogative derivanti dalle due dette qualità ed i poteri di cui alla normapredetta senza che rilevi una formale scissione tra il momentodell’opposizione e quello della deliberazione sulla stessa, si deduce che, nelcaso di specie, Andrea Cecchi, quale co-amministratore e socio dimaggioranza di “Villa Cerna s.n.c.”, si è opposto alla richiesta avanzata daNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026Cesare Cecchi di ottenere da “Villa Cerna e Rosa” l’immediato pagamento deicanoni relativi al contratto di affitto 2015, e ha motivato tale opposizione sullabase dei plurimi argomenti descritti nel corso del giudizio di merito.«Pertanto, a prescindere dal fatto che il giudice ritenesse, o meno, provatol’accordo tra i soci nel senso di far riscuotere a “Villa Cerna” i propri crediti aicanoni del Contratto di Affitto 2015 solo quando Villa Cerna Rosa s.s. avessefinito di ammortizzare gli investimenti voluti dalla famiglia Cecchi, Cesarecompreso […], è evidente che la questione del bilanciamento tra l’interesse,espresso da Cesare Cecchi, ad incassare i canoni immediatamente, da unlato, e il contrapposto interesse, espresso da Andrea Cecchi, a mantenere“Villa Cerna Rosa” come affittuaria ai fini della migliore gestione dell’aziendaagricola di “Villa Cerna” anche a costo di posticipare l’incasso dei canoni, èdivenuta, per effetto del conflitto tra i due soci amministratori, prerogativadella maggioranza dei soci, ai sensi del comma terzo dell’art. 2257 c.c., quindidel medesimo Andrea Cecchi, quale socio di maggioranza. […].

V’è dunqueda chiedersi come possa essere considerata come “giusta causa” di revoca aisensi dell’art. 2259 c.c. la condotta del socio amministratore che si oppongaad un’operazione gestoria prospettata dall’altro socio amministratore,laddove tale condotta esprime la volontà della maggioranza della compaginesociale, la quale, ai sensi dell’art. 2257 c.c., è chiamata per legge a dirimereil conflitto gestorio fra soci co-amministratori e ad operare il bilanciamento diinteressi contrapposti che vi è sotteso. […]. Affermare che il socio dimaggioranza co-amministratore abbia meritato la revoca giudiziale dallacarica di amministratore per aver esercitato le proprie prerogative ex art.2257, comma terzo, c.c. (ovvero, più formalisticamente, per aver innescato,con l’opposizione, il meccanismo di cui all’art. 2257, secondo e terzo comma,c.c. di fatto avocando a sé il la decisione sulla convenienza e opportunitàdell’atto gestorio contestato) significa privare di significato tale norma, dalmomento che è la struttura stessa della disposizione ad ammettere l’ipotesiche il socio di maggioranza possa, manifestando il proprio dissenso, avocarea sé la decisione sul bilanciamento degli opposti interessi in gioco e di fattoimpedire il compimento dell’atto gestorio opposto. […].

L’opposizione delNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026socio amministratore, in altri termini, può essere fonte di responsabilità obase giustificativa della revoca solo se è esercitata in modo abusivo (ovvero,ad esempio, per bloccare una data operazione che può essere compiuta entroun termine brevissimo, laddove ci siano più soci e sia necessaria unadeliberazione che non consentirebbe di rispettare tale termine). Certamente,l’opposizione non può essere fonte di responsabilità dell’amministratore se hacome unico scopo di produrre l’effetto suo proprio, come previsto e volutodall’art. 2257 c.c., ossia l’effetto di trasferire sulla maggioranza dei soci lacompetenza a decidere circa la convenienza o meno dell’atto gestorioopposto»;II) «Ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., violazione dell’art. 2259 c.c. nellaidentificazione della “giusta causa” di revoca dell’amministratore».

Muovendodal rilievo che l’art. 2259 cod. civ., nel prevedere la revoca giudizialedell’amministratore in presenza di una giusta causa, costituisce «una normain bianco, che ha una struttura aperta e un contenuto inevitabilmente elasticoche necessita di un’attività di integrazione, più che di interpretazione, daparte del giudice impegnato ad applicarla», si sostiene che, nella specie,«l’attività di integrazione della norma di cui all’art. 2259 c.c. merita di esserecensurata, in quanto la Corte d’appello, sotto l’apparenza di un controllo circala ricorrenza di una giusta causa di revoca dell’amministratore ai sensi dellanorma richiamata, ha, in realtà, arbitrato in ordine ad una scelta gestionale(nell’ambito di un’alternativa rappresentata dalle contrapposte posizioni deidue soci-amministratori) che, nella specie, doveva e poteva essere sindacatae validata solo dalla maggioranza dei soci ai sensi dell’art. 2257 c.c. Dunque,il concetto di giusta causa di revoca dell’amministratore di una società dipersone è stato illegittimamente “riempito” di contenuti non coerenti con ilcontesto professionale (dell’impresa) a cui l’istituto fa riferimento, e con glistandards valutativi propri dell’attività dell’imprenditore in questione. […].

Inconclusione, la sussunzione dei fatti dedotti in giudizio nella “giusta causa” direvoca dell’amministratore Andrea Cecchi risulta effettuata dalla Corteterritoriale non solo in aperta contraddizione con l’art. 2257 c.c. ma anche: i)in assenza di un grave inadempimento dell’amministratore; ii) in modoNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026arbitrario, attraverso un’inammissibile avocazione autoritativa delle sceltegestorie proprie degli amministratori (in contrasto con quella che nelle societàdi capitali è definita come business judgement rule) e senza bilanciamentodei contrapposti interessi rappresentati dalle posizioni dei due sociamministratori; iii) in violazione dei canoni elaborati dalla giurisprudenza inmateria di revoca per giusta causa dell’amministratore, laddove questa vieneindividuata nel “venir meno” del rapporto fiduciario tra amministratore esocietà per fatti sopravvenuti rispetto all’inizio del rapporto stesso, nel casodi specie del tutto insussistenti; anzi, tutt’al contrario e paradossalmente, lagiusta causa di revoca è stata riscontrata a carico di quello, tra gliamministratori, che ha inteso dare continuità a un indirizzo gestoriopluriennale.

Di fatto, con questa operazione, la Corte d’appello ha finito perutilizzare l’istituto della giusta causa di revoca dell’amministratore come unostrumento autoritativo per risolvere il conflitto di gestione tra fratelli che erain realtà da risolvere con lo strumento di cui all’art. 2257 c.c., applicandolodetto istituto ad una fattispecie a cui non era evidentemente applicabile»;III) «Ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., violazione dell’art. 112 c.p.c. peraver la Corte d’appello di Firenze omesso di pronunciare su un motivod’appello, da cui anche la violazione del diritto alla prova e la falsaapplicazione dell’art. 2259 c.c. e della “giusta causa” di revocadell’amministratore».

Si assume che la corte distrettuale ha omessoradicalmente di pronunciarsi su uno delle ragioni di censura esposte nel primomotivo di appello e, dunque, sul fatto che la c.t.u. richiesta da Andrea Cecchi,lungi dall’essere esplorativa, aveva ad oggetto l’esame di quegli elementitecnici emergenti dalla documentazione depositata che, secondo l’odiernoricorrente, erano o gli indizi dell’accordo non scritto tra Cesare, Andrea e laloro madre nel senso di rinviare la riscossione dei canoni di affitto relativi alcontratto di affitto 2015 da parte di “Villa Cerna”, oppure gli elementi fondantidi una politica gestoria perfettamente razionale, in grado di giustificare sial’opposizione ex art. 2257, comma 3, cod. civ. esercitata da Andrea Cecchi,sia il rifiuto di quest’ultimo di porsi in discontinuità rispetto alla gestione cheNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026“Villa Cerna” aveva avuto per ben ventiquattro anni da parte di entrambi ifratelli;IV) «Ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.: violazione dell’art. 132 c.p.c. pertotale assenza di motivazione in ordine al secondo motivo d’appello di AndreaCecchi ovvero violazione dell’art. 112 c.p.c. avendo la Corte d’appello emessouna pronuncia apparente in ordine alla presunta volontà di Andrea Cecchi diimporre a “Villa Cerna” un consulente fiscale di sua personale fiducia –Violazione del contraddittorio – Assenza di motivazione anche sul fatto,incontestato e non discusso, che la questione è stata superata».

Si ascrivealla corte di appello di avere eluso completamente la censura di Andrea Cecchicirca l’aver il primo giudice erroneamente considerato l’incarico consulenzialeal dott. Massimo Arisi quale elemento rilevante ai fini della giusta causa direvoca di Andrea Cecchi dalla carica di amministratore di “Villa Cerna”, nétrova alcuna giustificazione il fatto che la medesima corte «abbia omesso didare qualunque rilievo al fatto, pacifico, che la sostituzione del dott. Arisi èavvenuta, durante il giudizio di appello, ad opera di Cesare Cecchi, e cheAndrea Cecchi, quando ha ripreso le funzioni di amministratore, ha accettatola scelta del nuovo commercialista fatta dal fratello […].

Evidentemente,quella circa l’opportunità di sostituire il dott. Arisi è una non-questione, e ilgiudice d’appello avrebbe dovuto prendere atto di ciò, anziché – come hafatto – rendere una decisione sotto riserva mentale di non pronunciare unastatuizione decisiva»;V) «Ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., falsa applicazione dell’art. 282c.p.c. e dell’art. 2259 c.c. nell’aver la Corte d’appello affermato la immediataefficacia esecutiva della sentenza (costitutiva) di revoca di Andrea Cecchidalla carica di amministratore». Si contesta alla corte fiorentina di averstatuito, peraltro in assenza di domanda di parte, che la revoca di AndreaCecchi quale amministratore avesse effetto immediato, a far data dallapronuncia di revoca e non dal passaggio in giudicato della stessa.VI) «Ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., falsa applicazione dell’art. 333c.p.c., violazione del giudicato interno (art. 329 c.p.c.) per aver la Corted’appello omesso di pronunciare l’inammissibilità dell’appello incidentaleNumero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026condizionato relativo al mancato accoglimento delle altre domande svolte daCesare Cecchi (di esclusione del socio Andrea e di scioglimento della societàVilla Cerna s.n.c.), in quanto detto appello incidentale era stato condizionatoal mancato accoglimento dei motivi di appello principale svolti da AndreaCecchi, in un caso in cui vi era soccombenza materiale e non virtuale e ilcondizionamento non poteva essere apposto».

Si deduce che la corte «haerroneamente omesso di dichiarare inammissibili i motivi di appelloincidentale condizionato proposti da Cesare Cecchi, in quanto essi nonavrebbero potuto essere proposti in via condizionata. Difatti, le statuizioni,rese dal Tribunale di Siena e fatte oggetto di tali motivi di appello incidentalecondizionato determinavano una soccombenza effettiva e pratica di CesareCecchi su alcune domande che erano proposte in via principale in primogrado, e non in via subordinata. Sicché, da un lato, il potere della partesoccombente di imporre al giudice d’appello un certo ordine delle questioninon trova giustificazione nella soccombenza c.d. virtuale; dall’altro lato, lavolontà di impugnazione avrebbe dovuto essere manifestata senza riserve, afronte della soccombenza effettiva e concreta (parziale) su domandeprincipali, pena il formarsi del giudicato interno».RITENUTO CHE1.

La questione di diritto complessivamente posta dai primi due motivi diricorso impone di individuare le possibili modalità di coordinamento tra leprevisioni di cui agli artt. 2257, commi 2 e 3, e 2259, comma 3, cod. civ. inrelazione ad una società in nome collettivo (quale risulta essere, appunto, laodierna intimata Azienda Agraria Villa Cerna di Cesare, Andrea Cecchi e C.s.n.c. – Società Agricola), - cui quelle norme devono considerarsi applicabiligiusta la previsione di cui all’art. 2293 cod. civ. - composta da due soli soci,entrambi amministratori, ciascuno disgiuntamente dall’altro, con quote dipartecipazione ad essa così ripartite:

Andrea Cecchi, 51,66% e Cesare Cecchi48,34%.In particolare, occorre stabilire se possa essere valutata, o non, come“giusta causa” di revoca, ai sensi dell’art. 2259, comma 3, cod. civ., lacondotta del socio amministratore (con quota maggioritaria) che si opponga,Numero registro generale 23172/2024Numero sezionale 1811/2026Numero di raccolta generale 15479/2026Data pubblicazione 21/05/2026ex art. 2257, comma 2, cod. civ., ad un’operazione asseritamente gestoria –nella specie, la richiesta di pagamento del canone per l’affitto del complessoaziendale della intimata suddetta rivolta nei confronti di altra società, laSocietà Agricola Villa Cerna e Rosa - Società Semplice (così composta:

AndreaCecchi, 53%; figli di Andrea Cecchi, 2%; Cesare Cecchi, 45%), affittuariarimasta inadempiente al corrispondente obbligo fin dall’inizio di tale rapporto– prospettata dall’altro socio amministratore (con quota minoritaria), laddovetale condotta oppositiva esprima la volontà della maggioranza dellacompagine sociale, alla quale unicamente spetta, ai sensi dell’art. 2257,comma 3, cod. civ., dirimere il conflitto gestorio fra soci co-amministratori edoperare il bilanciamento di interessi contrapposti che vi è sotteso.Trattandosi di questione su cui non si rinvengono specifici precedenti dilegittimità ed attesone il chiaro e rilevante valore nomofilattico, potendoripresentarsi anche in altri analoghi giudizi, si rende opportuna, dunque, larimessione della causa alla pubblica udienza.

Né alla riportata conclusioneosta l'originaria fissazione del ricorso in sede camerale ai sensi dell'art. 380-bis.1 cod. proc. civ. (cfr., ex aliis, Cass. nn. 27475, 18829, 11047 e 9201 del2025; Cass. nn. 34858, 16124 e 7998 del 2024; Cass. nn. 20459 e 13517del 2023; Cass. n. 11955 del 2022; Cass. nn. 24018 e 19164 del 2021). P.Q.MLa Corte rinvia la causa a nuovo ruolo, disponendone la trattazione inpubblica udienza.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civiledella Corte Suprema di cassazione, il 22 aprile 2026.Il PresidenteMassimo Falabella