Cassation court dismisses appeal against company resolution for share purchase due to lack of majority abuse proof.

uaccero, giusta procura incalce al ricorso;- ricorrente -Contror.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026Lungara Immobiliare s.r.l., in persona del l.r.p.t.,rappresentata e difesa dagli avv.ti Massimo Zaccheo e ValerioPescatore, giusta procura in atti;- controricorrente -avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n.6305/2022, pubblicata il 10 ottobre 2022.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 gennaio2026 dal Consigliere Paolo Fraulini.RILEVATO CHE1.

Carlo Torlonia ha proposto ricorso per cassazione, affidatoa due motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello diRoma ha confermato la sentenza del locale Tribunale che avevarigettato la domanda da lui formulata avente a oggetto la richiestadi annullamento della deliberazione assembleare della LungaraImmobiliare s.r.l. presa in data in data 24 gennaio 2017 con laquale è stata autorizzato l’acquisto di una partecipazione del 25%della Società Agricola Cecchignola s.r.l.2. La Lungara Immobiliare s.r.l. (in prosieguo, breviter, “lasocietà”) ha resistito con controricorso.3.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancorarileva, ha osservato che:

a) l’oggetto sociale della LungaraImmobiliare (gestione di immobili rustici) era affine a quello dellaAgricola Cecchignola (locazione, comodato, affitto di fabbricati aduso abitativo), sicché non sussisteva alcuna estraneità dell’oggettosociale della seconda rispetto agli interessi imprenditoriali dellaprima, con conseguente esclusione del dedotto abuso dimaggioranza connesso alla pretesa e allegata estraneità dellar.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026decisione rispetto all’oggetto sociale;

b) quand’anche eccedentel’oggetto sociale, l’operazione deliberata con la decisioneimpugnata sarebbe stata comunque legittima, in quanto adottatadall’amministratore previa autorizzazione dell’assemblea dei soci;c) l’impugnante non aveva allegato, ancor prima che provato,alcuna circostanza idonea a configurare un abuso di maggioranzaai propri danni, dovendosi tale fattispecie rinvenirsi allorquando siadata dimostrazione dell’esistenza di un interesse dei soci dimaggioranza antitetico a quello sociale ed esclusivamenteimprontato al perseguimento di interessi personali;

d) nonsussisteva alcun conflitto di interesse rilevante ai finidell’annullabilità della decisione impugnata, atteso che nonrisultava provato alcun danno conseguente all’adozione delladeliberazione in capo alla Lungara Immobiliare, atteso chel’accertamento fiscale dedotto a tal fine era rivolto nei confrontidella venditrice Costruzioni, Partecipazioni, Finanziamenti, Gestionis.r.l., (in prosieguo, breviter, “CPFG”) e non della AgricolaCecchignola, non essendo quest’ultima in alcun modo destinatariadella pretesa creditoria erariale e non sussistendo, sotto altroprofilo, alcuna dannosità implicita nella mancata due diligenceantecedente all’acquisto, mentre non provata era l’allegazione diinoperatività della Agricola Cecchignola.4.

Le parti hanno depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) Primo motivo di ricorso: «Nullità della sentenza e delprocedimento (art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c.) in relazioneall’art. 132, 2° comma, n. 4, c.p.c., nonché violazione e falsaapplicazione dell’art. 2479-ter, 2° comma, c.c. (art. 360, 1°r.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026comma, n. 3, c.p.c.)», deducendo la nullità del provvedimentoimpugnato, per avere reso una motivazione “apodittica etautologica” in relazione al motivo di appello con cui sicontestava la legittimità della sentenza di primo grado laddoveaveva escluso l’annullabilità della decisione per conflitto diinteressi, ribadendo che tale conflitto si manifestava nellapotenzialità dannosa della decisione impugnata per gli interessidella società, poiché la Agricola Cecchignola s.r.l. era statacostituita al solo scopo di eludere obbligazioni fiscali gravantisulla venditrice CPFG, come accertato dall’Agenzia delle Entrateche aveva notificato a quest’ultima una pretesa fiscale in cui sidava atto della predetta circostanza e che il Torlonia avevadocumentato sia in primo che in secondo grado (p.v.c. del 26giugno 2015, depositato con numero doc. 17, fasc. primogrado); circostanza che il giudice di appello aveva totalmenteignorato e che invece si rivelava decisiva ai fini del decidere;invero, lo stesso atto di appello evidenziava che la pendenzafiscale esponeva la CPFG a rischio di insolvenza, con ogniconseguenziale rischio di revocatoria dell’acquisto oggetto delladecisione impugnata in caso di fallimento di CPFG, pacificoessendo in causa, in quanto mai ex adverso contestato, che ilridetto acquisto era avvenuto senza alcuna due diligence, maanzi determinatosi in maniera “frettolosa” e “alla cieca”, senzaalcuna garanzia da parte di CPFG e senza tener conto che laAgricola Cecchignola era una società non operativa.Il motivo non può trovare accoglimento.La censura è infondata laddove lamenta la nullità della sentenzaquesta Corte, a far data da Cass.

S.U. n. 22232 del 2016,r.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026sussiste nelle sole ipotesi in cui la sentenza è affetta da error inprocedendo, che sussiste quando si accerti che la stessa, benchégraficamente esistente, non rende, tuttavia, percepibile ilfondamento della decisione, perché recante argomentazioniobbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguitodal giudice per la formazione del proprio convincimento, nonpotendosi lasciare all'interprete il compito di integrarla con le piùvarie, ipotetiche congetture (Cass.

Sez. 6-5, Ordinanza n. 13977del 23/05/2019; id. Sez. L, Ordinanza n. 3819 del 14/02/2020;id. Sez. 1, ordinanza n. 18793 del 02/07/2021; id. Sez. 5,sentenza n. 20140 del 15/07/2021; Sez. 6 - 1, Ordinanza n.6758 del 01/03/2022). Una patologia che è ben lungi dalmanifestarsi nel caso di specie, ove la Corre territoriale, comefatto palese dalla lettura della motivazione della sentenzaimpugnata e come sopra riassunto, ha manifestato le ragioni delproprio convincimento in maniera del tutto chiara ecomprensibile, senza alcuna apoditticità, stante il riferimento aglireplicato in maniera specifica a tutte le doglianze contenute neimotivi di appello formulati dall’odierno ricorrente.Sotto diverso profilo, la censura è inammissibile laddove, sottol’apparente allegazione di una falsa applicazione dei principi cheregolano l’annullabilità delle deliberazioni per conflitto diinteresse, è in realtà totalmente versata in fatto, pretendendo diillustrare a questa Corte le ragioni che militerebbero per farritenere sussistente il dedotto conflitto di interesse dei soci dimaggioranza.

Sennonché, non appartiene a questa Corte ilpotere di decidere il merito della controversia, ma solo quello dicontrollare, nei limiti dei poteri attribuiti dall’art. 360 cod. proc.r.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026civ., che la motivazione della sentenza impugnata abbiacorrettamente applicato i poteri spettanti al giudice del meritoper decidere la controversia, anche a seguito della correttaapplicazione dei criteri di selezione e valutazione delle prove.

E,sotto tale profilo, la censura stessa altro non fa che riproporre inquesta sede una diversa lettura dei fatti dedotti sin dal primogrado a sostegno della lamentata invalidità della decisioneimpugnata, che sia il giudice di primo grado, che quello diappello, hanno tuttavia escluso. In effetti, il motivo non lamentaalcuna omissione di fatti rilevanti ai fini del decidere, macontesta come tali fatti sono stati interpretati dai giudici delmerito ai fini della formazione del proprio convincimento.Sennonché, non è ammissibile in questa sede prospettare unapropria personale interpretazione di quello che sarebbe statol’esito corretto del processo, senza che tale prospettazionedimostri previamente quali norme siano state violate nell’esegesidelle allegazioni e delle prove acquisite al processo e valutate dalgiudice del merito al fine di pervenire a un diverso esito dellalite.

Ciò che è esattamente quanto la censura in esame tenta difare, affermando la potenzialità lesiva dell’acquisto delle quote,senza confrontarsi espressamente con le ragioni del rigetto ditale prospettazione, chiaramente contenuta nella ratio decidendidella sentenza impugnata, ma lamentando un’insussistenteomissione a carico della sentenza impugnata che, invece, sulpunto ha espressamente valutato le deduzioni dell’odiernoricorrente, giudicandole alternativamente infondate o nonprovate.Con specifico riferimento all’annullabilità della decisione perconflitto di interessi, va rilevato che la sentenza di appellor.g. n. 08334/2023Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026respinge la domanda reputando non correttamente dedotto, eper la parte dedotta non provato, il danno che la deliberazioneavrebbe arrecato alla società, affermando che tale omissionedeterminava la reiezione della domanda di annullamento perconflitto di interesse, essendo il danno una componentenecessaria della fattispecie. Tale affermazione è corretta,dovendo rilevarsi come l’art. 2479-ter, secondo comma, cod. civ.delinea due condizioni sostanziali per poter ottenerel’annullamento di una decisione dei soci di s.r.l.: la dimostrazionedella sussistenza di un conflitto di interesse tra il socio il cui votosia stato determinante nell’approvazione della deliberazioneimpugnata e la società e la potenzialità dannosa delladeliberazione stessa per la società.

Si tratta, come si evince dallachiara formulazione della norma, di due condizioni che debbononecessariamente coesistere per poter determinare l’annullabilitàdella decisione in applicazione della citata norma. Di talché, oveuna di esse non sia dedotta o dimostrata nel corso delprocedimento di impugnazione, quest’ultima non potrà trovareaccoglimento. Il ché appare perfettamente logico e del tuttocoerente con la disciplina societaria, ben potendo esisteredeliberazioni prese da soci in conflitto che, per l’assenza didannosità, non abbiano causato nocumento alla societàmedesima e, pertanto, non meritino di essere invalidate.

Cosìcome possono esistere decisioni potenzialmente dannose per lasocietà che, tuttavia, per l’assenza di deduzione o dimostrazionedi un conflitto di interesse dei soci che hanno contribuito adapprovarle, non possono essere annullate in applicazione dellanorma in esame, salva l’esperibilità di altre azioni eventualmentein questa ipotesi proponibili.r.g. n. 08334/2023Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026Può, quindi affermarsi, il seguente principio di diritto:

“Nelgiudizio di impugnazione ex art. 2479-ter, secondo comma, cod.civ., ai fini dell’accoglimento della domanda, l’attore deveallegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflittodi interesse del socio il cui voto è stato determinante perl’approvazione della decisione e la dannosità della deliberazioneper la società.” (cfr. Cass., Sez. 1, n. 10889 del 23/04/2024, inmotivazione).b) Secondo motivo di ricorso: «Violazione e falsa applicazionedegli artt. 2479, 2479-bis e 2479-ter, 1° comma, c.c. (art. 360,1° comma, n. 3, c.p.c.), in relazione all’invalidità della deliberaassembleare impugnata per abuso della maggioranza contrarioall’interesse sociale di Lungara Immobiliare.

Nullità dellasentenza e del procedimento (art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c.)in relazione all’art. 132, 2° comma, n. 4, c.p.c.», deducendol’erroneità della sentenza impugnata laddove ha escluso nellaspecie la sussistenza del lamentato abuso della maggioranza,non considerando l’allegazione nella sua complessità, maesaminando isolatamente i numerosi indici dai quali emergevache la delibera impugnata rispondeva esclusivamenteall’interesse personale dei soci di maggioranza della deliberaassembleare impugnata, altrettanto erroneamente affermandoche l’affitto dei terreni della società Agricola Cecchignola erafinalità affine a quella della società acquirente, e comunqueespressione di una del tutto insussistente autorizzazionepreventiva assembleare per atti anche eccedenti l’ordinariaamministrazione, finendo per concludere, in modo immotivato,per non dire arbitrario, che non sarebbe stato addirittura allegato“un interesse personale dei soci deliberanti antitetico a quellor.g. n. 08334/2023Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026della società”, trascurando che il ricorrente aveva allegato edocumentato sin dall’atto introduttivo del giudizio che la titolaritàdella maggioranza del capitale di CPFG faceva capo ai tre soci diLungara Immobiliare di cui si contestava il conflitto di interessi,cioè Paola Torlonia, Francesca Torlonia e Giulio Torlonia e che ilruolo di amministratore unico di entrambe le società era svoltodal socio Giulio Torlonia.Anche tale motivo non può trovare accoglimento.La censura è infondata laddove lamenta la nullità della sentenzaimpugnata, dovendo richiamarsi in questa sede le medesimeargomentazioni già svolte per confutare l’analoga allegazionecontenuta nel primo motivo del ricorso.La censura è inammissibile per la parte in cui lamenta la falsal’applicazione delle norme che regolano l’annullabilità delledeliberazioni assembleari per abuso di maggioranza.Va subito detto che la perimetrazione della fattispecie astratta,contenuta nella sentenza impugnata, è conformeall’insegnamento sul punto espresso da questa Corte (Sez. 1,sentenza n. 4034 del 14/02/2024; id.

Sentenza n. 1361 del20/01/2011), che va in questa sede ribadito, secondo cuisussiste abuso di maggioranza, con conseguente annullabilitàdella delibera assembleare che ne costituisca applicazione,qualora il voto espresso non trovi alcuna giustificazione nelperseguimento dell'interesse della società - in quanto volto aperseguire un interesse personale antitetico a quello sociale -oppure ove sia il risultato di una intenzionale attività fraudolentadei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o glialtri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione delcanone della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto.r.g. n. 08334/2023Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026La censura sul punto non lamenta, a ben vedere, una falsaapplicazione dei cennati principi astratti alla fattispecie concreta,ma, ancora una volta prospetta una personale e diversaricostruzione e valutazione dei fatti allegati e delle prove offerteche condurrebbe a un diverso esito processuale. La Corteterritoriale non ha affatto parcellizzato tali elementi, ma li hapartitamente esaminati (tanto la titolarità delle quote in capo atutti i fratelli Torlonia, quanto l’affinità dell’oggetto sociale tra lasocietà acquirente e quella oggetto di acquisto di quote, laddovela considerazione sulla previa autorizzazione assembleare èespressa della Corte di appello ad abuntantiam, giacchél’esclusione dell’abusività della condotta assorbe il profilo delleconseguenze dell’autorizzazione assembleare preventiva, cherileva solo ai fini della configurazione del tipo di invalidità –inefficacia e non annullabilità – ma che diviene irrilevante ove siescluda la contrarietà della deliberazione rispetto all’interessedella società), finendo per escluderne la conducenza rispetto althema probandum.

E, ancora una volta, ciò che si chiede aquesta Corte di sola legittimità, è una rivalutazione del meritodei fatti e delle prove raccolte nel processo, come tale nonconsentita in questa fase.2. Il ricorso va, quindi, complessivamente rigettato.3. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguonola soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolodi contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a normar.g. n. 08334/2023Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 8334/2023Numero sezionale 108/2026Numero di raccolta generale 9505/2026Data pubblicazione 14/04/2026del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n.4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso e condanna Carlo Torlonia a rifondere allaLungara Immobiliare s.r.l. le spese della presente fase di legittimità,che liquida in complessivi euro 7.200,00, di cui euro 200,00 peresborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agliaccessori di legge; dà atto della sussistenza dei presuppostiprocessuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulterioreimporto a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per ilricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezionecivile il 12 gennaio 2026.Il PresidenteMarco Marullir.g. n. 08334/2023Cons. est.

Paolo Fraulini