Court dismisses appeal against shareholder exclusion, upholding exclusion over withdrawal due to contradictory voting.

ORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 04348/2024 R.G. proposto da:Euromeccanica 92 S.r.l., in persona del l.r.p.t., rappresentata edifesa dall’avv. Enzo Biasillo, giusta procura in atti;- ricorrente -ControCarnevale Arcangelo, rappresentato e difeso dall’avv. FrancescoDi Ciollo, giusta procura in atti;- controricorrente -r.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 8349/23,pubblicata in data 22 dicembre 2023.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo2026 dal Consigliere Paolo Fraulini.RILEVATO CHE1.

La Euromeccanica 92 s.r.l. (in prosieguo, breviter: “lasocietà”) ha proposto ricorso, affidato a due motivi, avverso lasentenza con cui la Corte di appello di Roma ha confermato lasentenza con cui il Tribunale di Latina aveva annullato la decisionedei soci presa in data 26 gennaio 2012 con la quale venivarevocata la precedente decisione del 25 ottobre 2007, con la qualeil socio Arcangelo Carnevale era stato escluso dalla società.2. Arcangelo Carnevale ha resistito con controricorso.3. La Corte di appello, per quanto in questa sede ancorarileva, ha osservato:

a) che la deliberazione assembleare del 25ottobre 2007 andava qualificata come esclusione del socioCarnevale, come fatto palese dal letterale riferimento alla“estromissione” del predetto dalla compagine sociale, non potendoinvece trattarsi di recesso del socio, atteso che il Carnevale avevaespresso voto contrario alla deliberazione, ciò che manifestava ilsuo chiaro intento di rimanere socio ed era logicamenteincompatibile con una pretesa manifestazione di recessovolontario;

b) che andava condivisa la valutazione, già espressadel giudice di primo grado, inerente alla fondatezza della dedottaannullabilità della deliberazione del 2012, siccome presa dai socicon l’unico motivo determinante di omettere la liquidazione dellaquota del Carnevale, come fatto palese dalla circostanza che costuiera rimasto socio della società per tutti gli esercizi successivi al2007, e nel frattempo aveva ottenuto dal Presidente delr.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026competente Tribunale un provvedimento di quantificazione delvalore della quota, ammontante a euro 925.070,29, che la società,per evitare di dover corrispondere, aveva tentato di neutralizzare4.

Il controricorrente ha depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) Primo motivo: «FALSA APPLICAZIONE DELL'ART. 2473C.C. E DEGLI ARTT. 1326 E 1328 C.C. (Art 360 comma 1 n.5c.p.c.) NELLA PARTE IN CUI LA CORTE DI APPELLO HA RITENUTO,TRAMITE PRESUNZIONE, CHE IL VOTO CONTRARIO DEL SOCIORICHIEDENTE IL RECESSO ALL’ADOZIONE DELLA DELIBERA CONLA QUALE SI DISPONEVA L’ACCOGLIMENTO DELLA SUARICHIESTA, FOSSE DA CONSIDERARE COME REVOCA TACITADELLA VOLONTA’ DI RECEDERE - NONCHE’ NELLA PARTE IN CUIESTROMISSIONE IN BASE AL TERMINE UTILIZZATO NELLA SOLAPARTE DISPOSITIVA E NON ANCHE ATTRAVERSO L’ANALISICOMPLESSIVA DEL CORPO DELL’INTERO ATTO MEDIANTE ESAMEDEL TERMINE UTILIZZATO NELL’ORDINE DEL GIORNO SU CUIVOTARE.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata peraver omesso di considerare che la presunta revoca della richiestadi recesso del socio, peraltro non esplicita, sarebbe avvenuta,contestualmente all’accettazione della richiesta da parte degli altrisoci, al momento della votazione sulla delibera oggetto di causa, esolo dopo che i soci Claudio e Fernando Di Manno nonché ToninoPannozzo avevano già espresso voto favorevole; inoltre, lamotivazione del voto contrario espressa dai procuratori delCarnevale, ma anche dall’altro socio Piero Candeloro, nel verbaler.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026di assemblea era fondata sulla mancata quantificazione del valoredella quota del socio che chiedeva di recedere sicché, più cheesprimere una revoca tacita della richiesta di recesso, il votocontrario andava interpretato come una conferma della volontà direcedere, ulteriormente rafforzata dalla richiesta di quantificazionee corresponsione del valore della quota, quantificazione per laquale la legge prevede specifiche modalità alle quali nel verbale diassemblea si demandava.Il motivo è inammissibile giacché, per effetto dell’ordinanza diquesta medesima Sezione n. 5590, pubblicata in data 12 marzo2026, che ha respinto il ricorso per cassazione iscritto al n.r.g.2712/2022, pendente tra le stesse parti del presente giudizio eavente a oggetto l’impugnazione della decisione dei soci presa indata 25 ottobre 2007, che la successiva decisione del 26 gennaio2012 impugnata nel presente giudizio ha inteso espressamenterevocare, è passato in cosa giudicata l’annullamento deliberazionedel 2007, fondato sull’ormai irretrattabile qualificazione delladeliberazione del 2007 come esclusione del socio Carnevale.Ne deriva che, stante la preclusione da giudicato, non è dato inquesto secondo giudizio discorrere della qualificazione delladeliberazione del 2007 e delle ragioni del suo annullamento, ormaidefinitivamente accertato.b) Secondo motivo:

«VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 99 C.P.C. E2907 C.C. NELLA PARTE IN CUI LA CORTE HA QUALIFICATO LADOMANDA DEL SOCIO CARNEVALE COME DOMANDA DIANNULLAMENTO DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE PER DOLOSAPREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA – INSUSSISTENZADEI PRESUPPOSTI DI LEGGE PER L’ANNULLAMENTO PER DOLOSAPREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA.», deducendo cher.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026la sentenza impugnata avrebbe pronunciato ultra petita partium,poiché a fondamento della sua impugnazione della delibera del2012 il Carnevale aveva esclusivamente dedotto la tardività diadozione della delibera, mentre il rilevato dolo dei soci dimaggioranza e dell’amministratore erano stati posti a fondamentodella diversa domanda di risarcimento del danno, domandaperaltro rigettata dal Tribunale e non riproposta in appello; sottodiverso profilo, la sentenza sarebbe erronea per aver ritenutosussistente un abuso di maggioranza, che tuttavia presupponel’accertamento del pregiudizio per il socio vittima dell’abuso, senzaalcun vantaggio per la società, nella specie condizioni da ritenersidel tutto insussistenti.Il motivo è infondato.La violazione del principio di corrispondenza tra chiesto epronunciato non sussiste, giacché il giudice di appello hachiaramente identificato il petitum del giudizio (annullamento delladeliberazione del 2012), laddove la qualificazione della domanda intermini di dolo della maggioranza nei confronti del socio diminoranza appartiene alla legittima espressione del principio diidentificazione delle ragioni giuridiche a sostegno dell’accoglimentodella domanda proposta e in nessun caso travalica i limiti delladomanda.In relazione alla ragione di annullamento, va rilevato che, comequesta Corte (Sez. 1, Sentenza n. 4034 del 14/02/2024) ha deltutto condivisibilmente avuto modo di affermare, sussiste abuso dimaggioranza, con conseguente annullabilità delladelibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora ilvoto espresso sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolentadei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o glir.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione delcanone della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto.Nella specie, in applicazione del principio, la Corte territoriale haaccertato che l’unico scopo determinante nell’adozione delladelibera del 2012, di revoca di una deliberazione addiritturarisalente a cinque esercizi precedenti, era quella di evitare glieffetti dell’avvenuta esclusione del socio, in particolare quelliconnessi alla liquidazione della quota di partecipazione: unaccertamento di fatto, motivato ben oltre il minimo costituzionale,che si sottrae al sindacato consentito in questa sede di legittimità,quantomeno nei termini esplicitati nel motivo in esame.È opportuno, da ultimo, rilevare che resta affidata ad altri giudizi,che le parti dichiarano ancora pendenti tra loro, la questione dellavalutazione degli effetti dell’annullamento della deliberazione diesclusione del socio Carnevale, cui la Corte romana fa esplicitoriferimento in motivazione, argomentando che egli è semprerimasto a tutti gli effetti socio pleno iure della società.2.

Il ricorso va, quindi, complessivamente respinto.3. Le spese di lite relative al presente grado di giudizioseguono la soccombenza e sono liquidate come indicato indispositivo.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass.S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).r.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026Numero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONESEZIONE PRIMA CIVILEOggetto:s.r.l.qualità socioimpugnazione deliberaassembleareComposta daAC – 10/03/2026MAURO DI MARZIO PresidenteSILVIA VITRO’ ConsigliereEDUARDO CAMPESE ConsiglierePAOLO CATALLOZZI ConsiglierePAOLO FRAULINI C o n s . Rel.ha pronunciato la seguenteORDINANZAsul ricorso iscritto al n. 04348/2024 R.G. proposto da:Euromeccanica 92 S.r.l., in persona del l.r.p.t., rappresentata edifesa dall’avv.

Enzo Biasillo, giusta procura in atti;- ricorrente -ControCarnevale Arcangelo, rappresentato e difeso dall’avv. FrancescoDi Ciollo, giusta procura in atti;- controricorrente -r.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 8349/23,pubblicata in data 22 dicembre 2023.Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 marzo2026 dal Consigliere Paolo Fraulini.RILEVATO CHE1.

La Euromeccanica 92 s.r.l. (in prosieguo, breviter: “lasocietà”) ha proposto ricorso, affidato a due motivi, avverso lasentenza con cui la Corte di appello di Roma ha confermato lasentenza con cui il Tribunale di Latina aveva annullato la decisionedei soci presa in data 26 gennaio 2012 con la quale venivarevocata la precedente decisione del 25 ottobre 2007, con la qualeil socio Arcangelo Carnevale era stato escluso dalla società.2. Arcangelo Carnevale ha resistito con controricorso.3. La Corte di appello, per quanto in questa sede ancorarileva, ha osservato:

a) che la deliberazione assembleare del 25ottobre 2007 andava qualificata come esclusione del socioCarnevale, come fatto palese dal letterale riferimento alla“estromissione” del predetto dalla compagine sociale, non potendoinvece trattarsi di recesso del socio, atteso che il Carnevale avevaespresso voto contrario alla deliberazione, ciò che manifestava ilsuo chiaro intento di rimanere socio ed era logicamenteincompatibile con una pretesa manifestazione di recessovolontario;

b) che andava condivisa la valutazione, già espressadel giudice di primo grado, inerente alla fondatezza della dedottaannullabilità della deliberazione del 2012, siccome presa dai socicon l’unico motivo determinante di omettere la liquidazione dellaquota del Carnevale, come fatto palese dalla circostanza che costuiera rimasto socio della società per tutti gli esercizi successivi al2007, e nel frattempo aveva ottenuto dal Presidente delr.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026competente Tribunale un provvedimento di quantificazione delvalore della quota, ammontante a euro 925.070,29, che la società,per evitare di dover corrispondere, aveva tentato di neutralizzare4.

Il controricorrente ha depositato memoria.CONSIDERATO CHE1. Il ricorso lamenta:a) Primo motivo: «FALSA APPLICAZIONE DELL'ART. 2473C.C. E DEGLI ARTT. 1326 E 1328 C.C. (Art 360 comma 1 n.5c.p.c.) NELLA PARTE IN CUI LA CORTE DI APPELLO HA RITENUTO,TRAMITE PRESUNZIONE, CHE IL VOTO CONTRARIO DEL SOCIORICHIEDENTE IL RECESSO ALL’ADOZIONE DELLA DELIBERA CONLA QUALE SI DISPONEVA L’ACCOGLIMENTO DELLA SUARICHIESTA, FOSSE DA CONSIDERARE COME REVOCA TACITADELLA VOLONTA’ DI RECEDERE - NONCHE’ NELLA PARTE IN CUIESTROMISSIONE IN BASE AL TERMINE UTILIZZATO NELLA SOLAPARTE DISPOSITIVA E NON ANCHE ATTRAVERSO L’ANALISICOMPLESSIVA DEL CORPO DELL’INTERO ATTO MEDIANTE ESAMEDEL TERMINE UTILIZZATO NELL’ORDINE DEL GIORNO SU CUIVOTARE.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata peraver omesso di considerare che la presunta revoca della richiestadi recesso del socio, peraltro non esplicita, sarebbe avvenuta,contestualmente all’accettazione della richiesta da parte degli altrisoci, al momento della votazione sulla delibera oggetto di causa, esolo dopo che i soci Claudio e Fernando Di Manno nonché ToninoPannozzo avevano già espresso voto favorevole; inoltre, lamotivazione del voto contrario espressa dai procuratori delCarnevale, ma anche dall’altro socio Piero Candeloro, nel verbaler.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026di assemblea era fondata sulla mancata quantificazione del valoredella quota del socio che chiedeva di recedere sicché, più cheesprimere una revoca tacita della richiesta di recesso, il votocontrario andava interpretato come una conferma della volontà direcedere, ulteriormente rafforzata dalla richiesta di quantificazionee corresponsione del valore della quota, quantificazione per laquale la legge prevede specifiche modalità alle quali nel verbale diassemblea si demandava.Il motivo è inammissibile giacché, per effetto dell’ordinanza diquesta medesima Sezione n. 5590, pubblicata in data 12 marzo2026, che ha respinto il ricorso per cassazione iscritto al n.r.g.2712/2022, pendente tra le stesse parti del presente giudizio eavente a oggetto l’impugnazione della decisione dei soci presa indata 25 ottobre 2007, che la successiva decisione del 26 gennaio2012 impugnata nel presente giudizio ha inteso espressamenterevocare, è passato in cosa giudicata l’annullamento deliberazionedel 2007, fondato sull’ormai irretrattabile qualificazione delladeliberazione del 2007 come esclusione del socio Carnevale.Ne deriva che, stante la preclusione da giudicato, non è dato inquesto secondo giudizio discorrere della qualificazione delladeliberazione del 2007 e delle ragioni del suo annullamento, ormaidefinitivamente accertato.b) Secondo motivo:

«VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 99 C.P.C. E2907 C.C. NELLA PARTE IN CUI LA CORTE HA QUALIFICATO LADOMANDA DEL SOCIO CARNEVALE COME DOMANDA DIANNULLAMENTO DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE PER DOLOSAPREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA – INSUSSISTENZADEI PRESUPPOSTI DI LEGGE PER L’ANNULLAMENTO PER DOLOSAPREORDINAZIONE DEI SOCI DI MAGGIORANZA.», deducendo cher.g. n. 04348/2024Cons. est. Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026la sentenza impugnata avrebbe pronunciato ultra petita partium,poiché a fondamento della sua impugnazione della delibera del2012 il Carnevale aveva esclusivamente dedotto la tardività diadozione della delibera, mentre il rilevato dolo dei soci dimaggioranza e dell’amministratore erano stati posti a fondamentodella diversa domanda di risarcimento del danno, domandaperaltro rigettata dal Tribunale e non riproposta in appello; sottodiverso profilo, la sentenza sarebbe erronea per aver ritenutosussistente un abuso di maggioranza, che tuttavia presupponel’accertamento del pregiudizio per il socio vittima dell’abuso, senzaalcun vantaggio per la società, nella specie condizioni da ritenersidel tutto insussistenti.Il motivo è infondato.La violazione del principio di corrispondenza tra chiesto epronunciato non sussiste, giacché il giudice di appello hachiaramente identificato il petitum del giudizio (annullamento delladeliberazione del 2012), laddove la qualificazione della domanda intermini di dolo della maggioranza nei confronti del socio diminoranza appartiene alla legittima espressione del principio diidentificazione delle ragioni giuridiche a sostegno dell’accoglimentodella domanda proposta e in nessun caso travalica i limiti delladomanda.In relazione alla ragione di annullamento, va rilevato che, comequesta Corte (Sez. 1, Sentenza n. 4034 del 14/02/2024) ha deltutto condivisibilmente avuto modo di affermare, sussiste abuso dimaggioranza, con conseguente annullabilità delladelibera assembleare che ne costituisca applicazione, qualora ilvoto espresso sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolentadei soci di maggioranza, diretta a ledere i diritti partecipativi o glir.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026altri diritti patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione delcanone della buona fede oggettiva nell'esecuzione del contratto.Nella specie, in applicazione del principio, la Corte territoriale haaccertato che l’unico scopo determinante nell’adozione delladelibera del 2012, di revoca di una deliberazione addiritturarisalente a cinque esercizi precedenti, era quella di evitare glieffetti dell’avvenuta esclusione del socio, in particolare quelliconnessi alla liquidazione della quota di partecipazione: unaccertamento di fatto, motivato ben oltre il minimo costituzionale,che si sottrae al sindacato consentito in questa sede di legittimità,quantomeno nei termini esplicitati nel motivo in esame.È opportuno, da ultimo, rilevare che resta affidata ad altri giudizi,che le parti dichiarano ancora pendenti tra loro, la questione dellavalutazione degli effetti dell’annullamento della deliberazione diesclusione del socio Carnevale, cui la Corte romana fa esplicitoriferimento in motivazione, argomentando che egli è semprerimasto a tutti gli effetti socio pleno iure della società.2.

Il ricorso va, quindi, complessivamente respinto.3. Le spese di lite relative al presente grado di giudizioseguono la soccombenza e sono liquidate come indicato indispositivo.4. Ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass.S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).r.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniNumero registro generale 4348/2024Numero sezionale 1125/2026Numero di raccolta generale 7113/2026Data pubblicazione 25/03/2026 P.Q.Mla Corte rigetta il ricorso e condanna Euromeccanica 92 S.r.l., inpersona del l.r.p.t., a rifondere a Carnevale Arcangelo le spesedella presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge;dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 marzo 2026.Il PresidenteMauro Di Marzior.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo FrauliniP.Q.Mla Corte rigetta il ricorso e condanna Euromeccanica 92 S.r.l., inpersona del l.r.p.t., a rifondere a Carnevale Arcangelo le spesedella presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle speseforfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge;dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per ilversamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo atitolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, anorma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 marzo 2026.Il PresidenteMauro Di Marzior.g. n. 04348/2024Cons. est.

Paolo Fraulini