Court dismissed commercialist's appeal regarding application of specific fee rates for unquoted social participation valuations.

CC ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.1639/2024 R.G. proposto da Federico AMBROSI, elettivamente domiciliat o all’indicato indirizzo PEC dell’avv. Pier Francesco Valdina, che lo rappresenta e difende -ricorrente - contro Fallimento COS S. r . l . in liquidazione , elettivamente domiciliatoin Roma, v ia Tirso n. 26 , presso l ’indicato indirizzo PECdell’avv. Fabrice Bellanova, che lo rappresenta e difende -controricorrente - avverso il decreto n. cron. 2542 /202 3 depositat o dal Tribunale di Perugia in data21.12.2023; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15.1.2026dal Consigliere Andrea Zuliani.

FATTI DI CAUSA Federico Ambrosi, dottore commercialista, pr esentò istanza di ammissione al passivo del fallimento COS S.r.l. in liquidazione, per un credito , prededu cibile e privilegiato , di € 57.386,88, oltre accessori, vantato a titolo di corrispettivo per la redazionedi una perizia giurata di stima delle partecipazioni sociali di cui era titolare lastessa COS S.r.l.; attività richiesta e svolta in funzione della pr esentazione d i una domanda ammissione alconcordato preventivo. Il giudice delegato rigettò parzialmente la domanda, ammettendo al passivo il credito con il rango richiesto(a parte la negazione del privilegio sull’IVA di rivalsa, aspetto non più rilevante in questa sede), ma per il minore importo di € 15.783,57, oltre agli accessori.

L’opposizione proposta dal professionista ai sensi degli artt. 98 e 99 legge fall.venne respinta dal Tribunale di Perugia in composizione collegiale. Contro il decreto del Tribunale Federico Ambrosi ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo. Il fallimento si è difeso concontroricorso. Entrambe le parti hanno presentato memoria illustrativa nel terminedi legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1 c.p.c. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con l’unico motivo di ricorso si denuncia violazione o falsa applicazione dell’art. 113 c.p.c., dell’art. 12 delle disposizioni sulla legge in generale, dell’art. 2233 c.c.e dell’art. 31 del d.m. 2.9.2010, n. 169; il tutto in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

Il ricorrente contesta l’interpretazione data dal tribunale all’art. 31 del «Regolamento recante la disciplina degli onorari, delle indennità e dei criteri di rimborso delle spese per le prestazioni professionali dei dottori commercialisti e degli esperti contabili», contenuto nel citato d.m. 2.9. 2010, n. 169 (qui applicabile ratione temporis, trattandosi di prestazione professionale resa nel 2011). Viene in rilievo, in particolare, il comma 2, lett.c), dell’art. 31, ove si dispone che per la «valutazione di partecipazioni sociali non quotate … si applicano gli onorari di cui alla lettera b) con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione».

La richiamata lettera b), occupandosi della «valutazione di aziende, rami di azienda e patrimoni», stabilisce una serie di aliquote percentuali decrescenti da applicare «sull’ammontare complessivo delle attività e delle passività, che non siano poste rettificative dell’attivo». Il ricorrente sostiene che, anche nel caso di stima di partecipazioni sociali, attività e passività d ovrebbero essere sommate, per poi applicare sullasomma le aliquote percentuali indicate nella lettera b). Secondo l’interpretazione adottata dai giudici del merito, invece, il richiamo alla lettera b) avrebbe effetto limitato all’indicazione delle aliquote, mentre, per quanto riguarda il parametro cui applicare quelle aliquote , si dovrebbe fare riferimento al valore delle «quote percentuali sottoposte a valutazione».

2. Il motivo è infondato, perché – p er quanto il testo normativo non brilli per chiarezza – risulta più attendibile , sul piano letterale e sistematico, l’interpretazione prospettata dal curatore del fallimento e poi adottata dalgiudice delegato e dal tribunale. 2.1. La più volte citata lettera c) vuole che gli onorari di cui alla precedente lettera b) siano applicati «con riferimento alle quote percentuali sottoposte a valutazione», ovverosia, si deve intendere, sul valore delle quote societarie stimate.E tale valore è rappresentato da una quota del valore dell’intero patrimonio sociale, il quale a sua volta è il risultato della sottrazione del (dis)valore delle passività dal valore del le attività.

È vero cheil rinvio agli «onorari» di cui alla lettera b) non è del tutto perspicuo e che meglio sarebbe stato riferirsi a lle «percentuali» o «aliquote» di cui alla lettera b) , posto che la definizione dell’onorario è il risultato dell’applicazione di una aliquota a un determinato valore. Tuttavia, è corretto il rilievo che la stessa predisposizione di un’apposita lettera dedicata agli onorari dovuti per la stima delle partecipazioni sociali, separata da quella dedicata agli onorari dovuti per la «valutazione di aziende, rami di azienda e patrimoni», depone nel senso di una accentuazione della differenza dei criteri da utilizzare nei due casi.

In altri termini, come osservato dal Tribunale di Perugia, se davvero lo scopo della normativa fosse stato quello di rendere applicabili alle valutazioni di partecipazioni sociali non quotate i medesimi parametri e le medesime percentualidisposti per le valutazioni di aziende e patrimoni, non ci sarebbe stato alcun bisogno di separare l’identicadisciplina in due distinte disposizioni. 2.2. Né si può ravvisare un’insanabile incongruenza nella considerazione che, in caso di valutazione di quote sociali di valorenullo o negativo, il professionista avrebbe diritto soltanto al compenso minimo inderogabile di € 1.936,71 , fissato anch’esso nella lettera b), a prescindere dalla quantità e dalla qualità dellavoro svolto (che potrebbe anche essere notevole, per l’esistenza di consistenti passività che annullino il valore di attivitàanch’esse consistenti).

Infatti, la previsione di un importominimo che prescinde dal valore stimato serve proprio a garantire il diritto ad un compenso anche nei casi di valori nulli o negativi. In secondo luogo, non si deve dimenticare che il regolamento detta criteri per la liquidazione degli onorari in mancanza di diverso accordotra le parti (art. 2233 , comma 1, c.c.), sicché il professionista è sempre in grado di tutelarsi con unospecifico accordo sul compenso dovuto, prima di obbligarsi a impegnative valutazioni di quote di cui sia prevedibile un valorenetto modesto, nullo o negativo.

Infine, all’eventuale mancanza di un accordo può supplire anche l’intervento del giudice , in applicazione del criterio residuale per cui «In ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all’importanza dell’opera ed al decoro della professione» (art. 2233, comma 2, c.c.).Ciò rileva, nel caso di specie, soltanto a confuta zione del l’argomento ( reductio ad absurdum)portato dal ricorrente a sostegno dell’interpretazione da lui preferita, posto che non è qui in discussione l’adeguatezza del compenso ammesso al passivo, ma soltanto la sua conformità a tariffa.

3. Rigettatoil ricorso, le spese di lite relative al presente giudizio di legittimità vengono compensate, in considerazione dell’assenza di precedenti specificie dell’applicazione di un testo normativodi difficile interpretazione .

4. Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002. P.Q.M La Corte: rigettail ricorso; compensa le spese del presente giudizio di legittimità; dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato p