Cassation Court dismisses appeal on agricultural and conventional preemption rights due to lack of specific contract interpretation.

ente ORDINANZA sul ricorso n. 31718/2020R.G. proposto da: SOCIETA’ AGRICOLA LA ROCCA DELLA POSTICCIOLA A R.L., c.f. 08019911000, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avv. Giuseppe Gre c o e dall’avv. Patrizia Rapone ricorrente contro CALONZI CLEMENTINA, c.f. CLNCMN21L47A464U, DI LIETO MARIA ROSARIA, c.f. DTLMRS39R41H198D, CALONZI CATERINA, c.f. CLNCRN62M48H501H, CALONZI MARCO, c.f. CLNMRC65E23H282R, rappresentatie difesi dall’avv. Emanuele Vespaziani controricorrenti avverso la sentenza n. 2129/2020 della Corte d’ a ppello di Roma , depositata il28-4-2020, udita la relazione della causa svolta nella camera di consigliodel 22 - 5 - 2025dal consigliere Linalisa Cavallino OGGETTO: prelazione ereditaria e prelazione convenzionale RG.31718/2020 C.C.22-5-2025 FATTI DI CAUSA 1.Società Agricola La Rocca della Posticciola s.r.l. ha convenuto avanti il Tribunale di Rieti Domenico Calonzi e Clementina Calonzi, al fine di sentire accertare il suo diritto di prelazione agraria ex art. 8 legge 590/1965 e di conseguenza il suo diritto di riscatto in relazione alla porzione immobiliare alienata da Clementina Calonzi al fratello Domenico Calonzi, oltre il diritto al risarcimento dei danni; ha altresì dedotto di essere, oltre che imprenditore agricolo coltivatore diretto dei fondi confinanti, anche titolare del diritto di prelazione convenzionale in forza della pattuizione contenuta nell’atto di compravendita del 9-7- 2004, concluso con i venditoriClementina e Domenico Calonzi, con la quale le parti si erano riconosciute reciproco diritto di prelazione per l’acquisto dei terreni confinanti, tra i quali era compreso quello alienato nel 2007 da Clementina Calonzi al fratello.

Si sono costituiti i convenuti Domenico Calonzi e Clementina Calonzi contestando le domande, che il Tribunale di Rieti ha integralmente rigettato. La sentenza ha escluso che la prelazione agraria fosse applicabile alle società di capitali e ha ritenuto che la prelazione di fonte convenzionale non fosse operante, stante la prevalenza della prelazione ereditaria ex art. 732 cod. civ., sostenuta dai convenuti in ragione dell’alienazione da parte di Clementina Calonzi al fratello di una quota indivisa del fondofacente parte del compendio ereditario.

Società Agricola La Rocca della Posticciola s.r.l. ha proposto appello, con esclusivo riferimento al rigetto della sua domanda basata sulla prelazione convenzionale. Con sentenza n. 2129/2020 pubblicata il 28-4-2020 la Corte d’appello di Roma ha integralmente rigettato l’appello. La sentenza ha dichiarato che sussistevano i presupposti per applicare la prelazione ereditaria ex art. 732 cod. civ. alla vendita del 10-1-2007 tra Clementina e Domenico Calonzi, in quanto la vendita aveva a oggetto l’alienazione della quota indivisa di terreno facente parte del compendio ereditario, comportante il diritto di prelazione ereditaria.

La sentenza ha altresì dichiarato che dalla lettura dell’atto di vendita stipulato il 9-7-2004 dai fratelli Calonzi quali venditori e dalla società appellante quale acquirente risultava che le parti si erano riconosciute un reciproco diritto di prelazione per l’acquisto dei terreni confinanti; ha escluso che, mediante la costituzione della prelazione convenzionale, i coeredi avessero rinunciato alla prelazione ereditaria; ha dichiarato che l’interpretazione restrittiva della prelazione convenzionale prospettata dagli appellati - secondo la quale la prelazione convenzionale operava solo per l’ipotesi di alienazione dell’intera proprietà dei terreni confinanti dei fratelli Calonzi- risultava documentalmente suffragata dall’espressa assunzione dell’obbligo dei contraenti Calonzi di favorire la società nell'eventualità di alienazione dell'intera proprietà dei terreni confinanti, con esclusionequindi della rinuncia al diritto di prelazione ereditaria nel caso di vendita di singole quote; quindi ha concluso che la prelazione convenzionale era stata costituita solo per l’eventualità della vendita dell’intero bene e non di singole quote. 2.Avverso la sentenza Società Agricola La Rocca della Posticciola s.r.l. ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

Clementina Calonzi e, quali eredi di Domenico Calonzi, Maria Rosaria Di Lieto, Caterina Calonzi e Marco Calonzi hanno resistito con unico controricorso. Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ex art. 380bis.1 cod. proc. civ. e in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio entrambe le partihanno depositato memoria illustrativa. All’esito della camera di consiglio del 22-5-2025 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza. RAGIONI DELLA DECISIONE 1.Con il primo motivo la società ricorrente deduce “violazione e falsa applicazione degli artt. 732, 757 c.c., con riferimento all’art. 12 disp. prel. c.c. nonché dell’art. 1218 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.” e lamenta che la sentenza impugnata abbia ritenuto l’esistenza della prelazione ereditaria del coerede acquirente Domenico Calonzi, rigettando la sua tesi in ordine all’inapplicabilità dell’art. 732 cod. civ. per il fatto che oggetto di vendita era stato un bene determinato.

Evidenzia che correttamente la sentenza ha individuato l’oggetto della compravendita tra i fratelli Calonzi nell’alienazione di quota indivisa del terreno facente parte del compendio ereditario, e cioè nell’alienazione pro quota di un bene determinato, ma erroneamente ha ritenuto che si applicasse l’art. 732 cod. civ., che riconosce il diritto di prelazione solo in ipotesi di vendita della quota ereditaria. 2.Con il secondo motivo la ricorrente deduce “violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. e 115 c.p.c., nonché dell’art.1218 c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n.3 c.p.c.” e censura la sentenza impugnata per violazione dei canoni ermeneutici laddove ha attribuito al contratto di compravendita del 10-1-2007 il significato di compravendita di quota ereditaria.

Evidenzia che l’alienazione aveva avuto a oggetto una quota indivisa pari a 42/260 dell’intero della piena proprietà su terreni con fabbricato rurale e su bosco ceduo inComune di Ascrea e sostiene perciò che si trattasse di vendita di beni determinati e non di quota ereditaria; aggiunge che gli stessi coeredi, con il precedente atto di compravendita del 9-7-2004, avevano venduto alla società beni determinati, così manifestando la loro volontà di attribuire i beni a terzi estranei alla comunione ereditaria e riconoscendo alla società il diritto di prelazione sui terreni confinanti.

Sostiene che tali circostanze assumevano rilevanza ai fini della valutazione del comportamento complessivo delle parti e aggiunge che è stata omessa ogni indagine sulla consistenza dell’asse ereditario, che era costituito da numerosi beni, mentre le porzioni immobiliari compravendute riguardavano solo alcuni cespiti ereditari. 3.Con il terzo motivo la ricorrente deduce “violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c.” e censura la sentenza impugnata per avere ritenuto che la prelazione convenzionale a favore della società fosse stata costituita nell’atto del 9-7-2004 solo per l’eventualità della vendita dell’intero bene e non di singole quote.

Sostiene che il dato letterale del contratto sianel senso che ciascun comproprietario ha disposto del suo diritto sulla quota, concedendo la prelazione in caso di successiva cessione di tale quota e indipendentemente dall’identità del soggetto beneficiario; lamenta che sia stata omessa anche qualsiasi indagine sulla comune intenzione delle parti. 4.Con il quarto motivo la ricorrente deduce “violazione e falsa applicazione degli artt. 732 e 1103 c.c., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c.” e nuovamente lamenta che sia stata ritenuta applicabile alla fattispecie la prelazione ereditaria, in quanto si verteva in ipotesi di alienazione di beni specificamente determinati e i contraenti non avevano ritenuto di sostituire il terzo all’erede nella comunione ereditaria; aggiunge che con l’atto di compravendita del 9-7-2004 ognuno dei fratelli Calonzi avevavenduto la propria quota, di cui poteva liberamente disporre ex art.1103 cod. civ. 5.Osserva la Corte come sia logicamente necessario in primo luogo verificare se siano fondate le deduzioni con le quali la ricorrente lamenta che la sentenza impugnata abbia escluso l’esistenza del suo diritto di prelazioneconvenzionale in forza della compravendita del 9- 7-2004, che avrebbe potuto essere esercitato con riguardo all’atto di vendita del 10-1-2007 tra i fratelli Calonzi.

Quindi, deve essere esaminatoper primo il terzo motivo di ricorso, con il quale la società imputa alla sentenza impugnata la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale con riguardo all’interpretazione dellaclausola di prelazione contenuta nel contratto di vendita del 9 - 7 - 2004 dai fratelli Calonzia favore della società odierna ricorrente . E’ acquisito il principio secondo il quale l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito e quindi il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, ma è tenuto anche a precisare in quale modo il giudice di merito sisia discostato dai canoni legali assunti come violati, o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche e insufficienti, non potendo la censura risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta dalla sentenza impugnata (Cass.

Sez. 1 9-4-2021 n. 9461 Rv.661265- 01, Cass. Sez. 1 15-11-2017 n.27136 Rv. 646063-01); infatti, l’interpretazione del testo contrattuale accolta dalla sentenza impugnata non deve essere l’unica interpretazione astrattamente possibile, ma solo una delle possibili interpretazioni, sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte che aveva proposto l’interpretazione disattesa dal giudice di merito dolersi in sede di legittimità che sia stata previlegiata l’altra (Cass. Sez. 3 28-11-2017 n. 28319 Rv. 646649-01, Cass.

Sez. 1 15-11-2017 n. 27136 Rv. 646063-02). Nella fattispecie, il terzo motivodi ricorso è in primo luogo carente di specificità e perciò presenta profili di inammissibilità ex art. 366 co. 1 n. 6 cod. proc. civ. perché, seppure imputaalla sentenza impugnata la violazione del canone dell’interpretazione letterale, non evoca neppure il contenuto letterale del contratto che avrebbe dovuto condurre il giudice di merito a giungere alla interpretazione gradita dalla società.In mancanza di riferimento preciso al contenuto del testo contrattuale, la tesi della ricorrente secondo la quale nel contratto ciascun venditore aveva disposto della propria quota concedendo alla società acquirente il diritto di prelazione in caso di successiva cessione di tale quota non è utile a fare emergere l’errore compiuto dalla sentenza impugnata laddove ha ritenuto che ildiritto di prelazione era stato attribuito soltanto per il caso di alienazione dell’intero immobile.

Ugualmente, l’ulteriore affermazionedella ricorrente secondo la quale la sentenza avrebbe omesso qualsiasi indagine diretta a ricercare la comune intenzione delle parti con riguardo alle espressioni utilizzate nel contratto si risolve in una mera critica alla sentenza per non avere recepito l’interpretazionesostenuta dalla società. 6.Al rigetto del terzo motivo di ricorso necessariamente consegue l’inammissibilità del primo, secondo e quarto motivo di ricorso, per carenza di interesse. Infatti, i motivi primo, secondo e quarto sono finalizzati a sostenere che la vendita del 2007 tra i fratelli Calonzi non avesse a oggetto quota ereditaria e perciò non trovasse giustificazione nella prelazione ereditaria ex art. 734 cod. civ.; la questione non è di concreto interesse per lasocietà ricorrente, per il fatto che la stessa non è comunque titolare del diritto di prelazione convenzionale da opporre alle parti della vendita del 2007.

Lavendita del 2007 ha avuto ad oggetto quota e, che si tratti di quota dell’immobile o di quota ereditaria, si tratta comunque di vendita che le parti hanno concluso nell’esercizio della loro autonomia contrattuale e rispetto alla quale la società non può vantare alcun diritto; ciò in quanto in ragione del rigetto del terzo motivo di ricorso è passata in giudicato la statuizione secondo cui il diritto di prelazione convenzionale della società era stato costituito soltanto per il caso in cui fosse stato venduto l’intero fondo. 7.In conclusione il ricorso è integralmente rigettato.

Le spese seguono la soccombenza. In considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co.1- quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto. P.Q.M La Corterigetta il ricorso; condanna la ricorrente alla rifusione a favore dei controricorrenti delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 200,00 per esborsi ed Euro 5.000,00 per compensi, oltre 15% dei compensi a titolo di rimborso forfettario delle spese, iva e cpa ex lege.

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento da parte dellaricorrente di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari