Cassation court dismisses appeal on arbitration clause, upholding tribunal's jurisdiction over administrator.

5 ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 24836 R.G.anno 2024 proposto da: Maglietta Mario, rappresentato e difeso dall’avvocato Giovanni Battista Blesio; parte ricorrente contro R.D.P. s.r.l. in liquidazione, rappresentata e difes a dall’avvocato Alessandro Vitale e dall’avvocato Rocco Cuda; parte resistente avverso l’ordinanza n. 2666/2024 depositat a il 14 ottobre 2024 del Tribunale di Bologna. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23 ottobre 2025 dal consigliere relatore Massimo Falabella. FATTI DI CAUSA Sez.

I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 1. ─ Dario Maglietta ha domandato e ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti diR.D.P. s.r.l. per il pagamento della somma di euro 6.000,00, oltre interessi e spese per compensi relativi all'attività da lui prestata in favore della societàin qualità di amministratore unico. Ha proposto opposizione R.D.P.,che ha eccepito preliminarmente l’incompetenza del Tribunale adito in ragione della clausola arbitrale contenuta nello statuto societario. 2. ─ Il Tribunale di Bologna ha accolto l'eccezione dichiarando l’incompetenza del detto ufficio giudiziario e revocando il decreto ingiuntivo impugnato; ha quindi condannato l'opposto al pagamento delle spese processuali. 3.

― Avverso tale pronuncia Maglietta ha proposto un ricorso per regolamento di competenza articolato in otto motivi. Resiste con scrittura difensivaex art. 47, ultimo comma, c.p.c., la società R.D.P.. Il Pubblico Ministero ha rassegnatoconclusioni scritte nel senso del rigetto del ricorso per regolamento. Le parti private , in prossimità dell’adunanzacamerale, hanno depositato ulteriori memorie. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. ― Col primo motivo è denunciata l’errata applicazione dell’art.808 quater c.p.c.. S i sostiene che la norma si applic herebbe alle sole convenzioni di arbitrato stipulate dopo il 2 marzo 2006, laddove quella di cui al ricorso risale al 1982.

Col secondo motivo si oppone l'errata e inesistente motivazione della sentenza in relazione all'ambito applicativodegli artt. 808 e 2475 c.c..Secondo in ricorrente, dalla previsione contrattuale si ricav erebbe che la delazione compromissoria non ha carattere generale sul piano soggettivo, escludendo essa dalla propria previsione l'amministratore unico. Il terzo mezzo lamentala mancata applicazione degli artt. 1362 ss. c.c.. Si deduce che il Tribunale avrebbe mancato di indagare la comune intenzione delle parti trascurandoi canoni ermeneutici secondo Sez.

I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 cui le clausole del contratto devono interpretarsi le une per mezzo delle altre ― attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell'atto― e , inoltre, secondo buona fede . Col quarto motivo si prospetta l’errata interpretazione della clausola compromissoria. Si deduce essere « assurdo ipotizzare interpretazioni estensive della clausola, applicandola a soggetti ulteriori rispetto a quelliivi indicati; s oprattutto pensando che lo statuto risale al 1982,e quindi ad un'epoca in cui le riforme ( anche interpretative ) intervenute nel secolo successivo non erano neppure immaginabili».La doglianza è incentrata sul rilievo per cui lo statuto disciplina gli organi amministrativi della società con disposizioni dettagliatissime riguardanti il solo amministratore unico, prevedendo, però, due diverse strutturazioni dell'organo amministrativo.

Il quinto motivo denuncia il mancato esame degli atti e dei documenti di causa, nonché la violazione degli artt. 113, 115 e 116 c.p.c.. La clausola compromissoria — si deduce — non può applicarsi estensivamente a fattispecie diverse da quelle descrittenello statuto, tenuto conto che la societàera stata costituita nel 1982 da tre soci ed era sempre stata amministrata da un amministratore unico. Col sesto motivo si lamenta la violazionedegli artt. 6 c.p.c. e 25 Cost.. Viene rilevato che,in base alla norma codicistica, la competenza non potrebbeessere derogata per accordo delle parti, salvo che nei casi stabiliti dalla legge e che, secondo la disposizione costituzionale, nessuno può essere distolto dal giudice naturale precostituito per legge. 2.

― I sei motivi, che possono esaminarsi congiuntamente , vanno disattesi. La clausola di cui si controverte ha il tenore che segue: «Qualsiasi controversia che potesse insorgere fra socio e la società, fra il consiglio di amministrazione e la società, tra i soci fra loro, fra i consiglieri di amministrazione fra loro,connessa all’applicazione dell’atto costitutivo e/o, più in generale, all’esercizio dell’attività sociale, verrà deferita alla Sez. I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 decisione di un collegio arbitrale composto di tre membri, secondo il regolamento di procedura della Camera Arbitrale istituita presso la Camera di Commercio Industria e Agricoltura di Bologna.

Il Collegio Arbitrale giudicherà in via rituale e secondo equità, osservando nel procedimento le norme del codice di procedura civile relativ e all’arbitrato rituale (art. 816 e seg.)». Deve premettersi che l 'interpretazione di una clausola contrattuale, ai fini della risoluzione di una questione di competenza, rientra nei poteri della Corte di cassazione che, in tale materia, è anche giudice del fatto, dovendo accertare se sia stato commesso un errore di rito(Cass. 2 ottobre 2020, n . 20996; Cass. 30 settembre 2015 , n. 19546). Tale errore è da ritenere insussistente.

Il Tribunale, per quanto qui rileva, ha osservato che le clausole arbitrali devono essere interpretate in senso estensivoa norma dell’art. 808-quaterc.p.c.: norma secondo cui « [ n ] el dubbio, la convenzione di arbitrato siinterpreta nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce». In tal senso , ha spiegato la sentenza impugnata, sono devolute al la competenza arbitrale tutte le controversie che possano insorgere tra la società e il suo organo di gestione, quale che sia la forma di questo,e non vi sarebbe ragione per distinguere le diverse modalità in cui si articola l’amministrazione, posto che le controversie tra l’amministratore unico e la società hanno normalmente adoggetto questioni analoghe a quelle che la società può avere con il consiglio di amministrazione.

Ora, è ben vero che l’art. 808 - quater c.p.c. non è applicabile , ratione temporis,alla clausola compromissoria per cui è causa : a norma dell’art. 27, comma 3, d.lgs. n. 40 del 2006, infatti, la norma si applica alle sole convenzioni di arbitrato stipulate dopo l’entrata in vigore del detto decreto legislativo. Sez. I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 Tuttavia ― a parte il rilievo per cui da prima dell a riforma era operante il principio per cui la convenzione di arbitrato va interpretata estensivamente (p rincipio declinato nei termini per cui la clausola compromissoria, in mancanza di espressa volontà contraria, deve essere intesa nel senso c he essa assegna alla competenza arbitrale tutte le controversie che si riferiscono a pretese aventi la causa petendi nel contratto cui detta clausola è annessa; per tutte:

Cass. 8 febbraio 2019, n. 3795; Cass. 22 dicembre 2005, n. 28485; Cass. 2 febbraio 2001, n. 1496 ; Cass. 20 febbraio 1997, n. 1559 ) ― , la decisione impugnata si sottrae a censura, in quantoha rettamente ridimensionato il dato letterale rappresentato dallamancata evocazione, nella clausola, alle controversie tra società e amministratore unico.In proposito è da osservare che i l carattere prioritario dell'elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo nell'art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l'indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici anche laddove il testo dell'accordo sia chiaro ma incoerente con indici esterni rivelatori di una diversa volontà dei contraenti(per tutte:

Cass. 28 giugno 2017, n. 16181 ; cfr. pure Cass. 26 luglio 2019, n. 20294; Cass. 2 luglio 2020, n. 13595 ) . Nel caso in esame il Tribunale ha puntualmente osservato non giustificarsi una opzione ermeneutica che assegn asse le controversie di identico contenuto tra la società e l’organo gestorio a distinte competenze (una arbitrale, l’altra no) in ragione del dato rappresentato dalla semplice forma con cui la società è amministrata.In effetti, è del tutto plausibile che i paciscenti abbiano inteso regolare la competenza in modo uniforme; in tal senso, il sintetico (ma impreciso) riferimento al consiglio di amministrazione può spiegarsi in quanto è solo in presenza di un organo collegiale che ha ragione di delinearsiuna controversia tra i componenti dell’organo: fattispecie, questa, che lo statuto intendeva parimenti assegnare alla competenza arbitrale.

Appare, dunque, no n condividibile la soluzione interpretativa che circoscriv e la volontà Sez. I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 negoziale in ragione del mero riferimento, nella clausola compromissoria, alla figura del consiglio di amministrazione,in assenza di indici precisi della volontà negoziale di dare una modulazione restrittiva alla disposizione pattizia, e in presenza , anzi, di ragioni di ordine logico che inducono a conclusioni di opposto segno. L’argomento addotto dagli istanti, fondato sull’inconveniente pratico determinato dalla necessità diinvestire per questioni di scarso rilievo e di modesto valore,un costoso collegio arbitrale non è tale da superare i precedenti rilievi e si espone, del resto, alla replica del Procuratore Generale secondo cui è pur sempre rimessa alla volontà dei soci la facoltà di modificare le previsioni statutarie. 3.

― Col settimo motivo si lamenta la mancata valutazione della rinunciaalla clausola compromissoria da parte della società. S i rileva , in proposito, che R.D.P. aveva sollevato eccezione ri convenzionale di inadempimento, asserendo chel'attore aveva mancato di adempiere ai propri doveri di amministratore e si rileva che «[q]uesta , sia pur assurda, domanda costituisce in ogni caso una forma di azione di responsabilità, non compresa nell'ambito di quelle con compromettibili in base allo statuto». 4. ― Il motivo è inammissibile. Esso è affetto da contraddittorietà e genericità , in quanto il ricorrente prima fa cenno a un’eccezione riconvenzionale di inadempimento, e poi assume che la società avrebbe proposto, al riguardo, una vera e propria domanda , omettendo peraltro di trascriverne il contenuto.

Come è noto, i motivi posti a fondamento dell'invocata cassazione della decisione impugnata debbono avere i caratteri della specificità, della completezza, e della riferibilità alla decisione stessa (Cass.24 febbraio 2020, n. 4905; Cass. 25 settembre 2009, n. 20652; Cass. 17 luglio 2007, n. 15952; Cass. 6 giugno 2006, n. 13259). Ciò comporta ― fra l'altro ― l'esposizione di argomentazioni intelligibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme Sez. I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 o principi di diritto, ovvero delle lamentate carenze di motivazione, essendo fatto divieto di rinvio ad atti difensivi o a risultanze dei gradi di merito (Cass. 25 settembre 2009, n. 20652 cit.;

Cass. 6 giugno 2006, n. 13259 cit.). 5. ― L’ottavo mezzo denuncia l'errata regolazione delle spese di causa e la violazionedell’art. 92 c.p.c.. Secondo il ricorrente, anche a ritenere applicabile alla fattispeciel’art. 808-quater c.p.c., la sentenza avrebbe operato un totale ribaltamento dell'interpretazione giurisprudenziale, restrittiva, quanto all'applicabilità delle clausole compromissorie. 6. ― Il motivo è inammissibile. La sentenza che abbia pronunciato sulla competenza e sulle spese può essere impugnata unicamente con l'istanza di regolamento per quanto riguarda la questione relativa alla competenza e nei modi ordinari relativamente alla pronuncia sulle spese, indipendentemente e separatamente dall'istanza di regolamento (Cass. 20 maggio 2025, n. n. 13483;

Cass. 10 febbraio 1996, n. 1039). Si osserva, per mera completezza, che in tema di spese processuali, la facoltà di disporne la compensazione tra le parti rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il quale non è tenuto a dare ragione con una espressa motivazione del mancato uso di tale sua facoltà, con la conseguenza che la pronuncia di condanna alle spese, anche se adottata senza prendere in esame l'eventualità di una compensazione, non può essere censurata in cassazione, neppure sotto il profilo della mancanza di motivazione (Cass.

Sez. U. 15 luglio 2005, n. 14989; Cass. 26 aprile 2019, n. 11329). 7. ― Il ricorso è respinto. 8. ― Le spese di giudizio seguono la soccombenza. P.Q.M La Corte rigetta il ricorso; dichiara la competenza arbitrale; condanna Sez. I–RG 24836/2024 camera di consiglio23.10.2025 parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del