Italian Court dismisses appeal for inadmissibility due to lack of specific grounds regarding lower court's interpretation of contract.

C ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n. 27313/2021 R.G. proposto da: ZEGA STEFANO, elettivamente domiciliato in ROMA VIA PIETRO DE CRISTOFARO 40, presso lo studio dell’avvocato LONGARONI UMBERTO (CF: LNGMRT65R30H501T),che lo rappresenta e difende - r icorrente - contro GARBIN CARLO, domiciliato ex legein ROMA, PIAZZA CAVOUR presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato MENEGHINI MAURO (CF: MNGMRA53M01F442T) - c ontroricorrente – nonché contro GARBIN CRISTIAN, GARBIN MICHELA, ZEGA SNC DIZEGA STEFANO E ZEGA LORENZO, SELLA RITA -intimati - e sul ricorso incidentale proposto da:

ZEGA S.N.C. DI ZEGA STEFANO E ZEGA LORENZO, in persona dell’amministratore Zega Stefano, elettivamente domiciliatain ROMA VIA PIETRO DE CRISTOFARO, 40, presso lo studio dell’avvocato CECCONI CRISTINA (CF: CCCCST73H68H501X),che la rappresenta e difende -ricorrente incidentale - contro GARBIN CARLO, GARBIN CRISTIAN, GARBIN MICHELA, SELLA RITA -intimati - nei confronti di ZEGA STEFANO avverso la SENTENZA d ella CORTE D ’ APPELLO di VENEZIA n. 2105/2021depositata il 23/07/2021 . Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/12/2023dal Consigliere CARMELO CARLO ROSSELLO.

S VOLGIMENTO DEL PROCESSO 1. Zega Stefano convenne dinanzi al Tribunale di Vicenza Garbin Carlo, Sella Rita, Garbin Cristian e Garbin Michela chiedendo che fosse dichiarata l’inefficacia nei suoi confronti, ai sensi dell’art. 2901 c.c., degli atti con cui, in data 31/07/2015, Garbin Carlo aveva donato i propri beni immobili alla moglie Sella Rita e ai figli Garbin Cristian e Garbin Michela. Ciò in quanto tali donazioni avrebbero arrecato un pregiudizio alle ragioni creditorie dell’attore nei confronti di Garbin Carlo.

2. L ’ attore dedusse di svolgere attività di agente di commercio, nell’ambito della quale avevaprestato la propria opera promuovendo la vendita dei macchinari e ricambi della Noat s.r.l., società di cui Garbin Carlo era stato socio e amministratore unico e che, in data 14/11/2015, era stata dichiarata fallita dal Tribunale di Vicenza.

3. Nell ’ ambito di tale attività, l ’ attore avrebbe maturato un credito per provvigioni verso Noat s.r.l. per l’importo di euro 280.971,00, solo parzialmente pagato dalla debitrice. L’attore produsse una scrittura in data 16/06/2004 con cui si era convenuto tra Garbin Carlo e Zega Stefano che, per le segnalazioni di vendita effettuate dal secondo per macchinari Noat nelle zone indicate nell’accordo, Garbin avrebbe riconosciuto a Zega un compenso da calcolarsi sul prezzo di vendita, secondo percentuali e criteri di calcolo indicati nell’accordo. Le parti avevano stabilitoche l ’ accordo avesse durata annuale e che venisse poi tacitamente rinnovato.

4. In forza di tale accordo, e dei documenti attestanti l ’ avvenuta promozione di vendite di prodotti Noat da parte dell’attore, questi chiese al Tribunale di Tivoli che venisse emesso un decreto ingiuntivo a carico di Garbin Carlo per il pagamento in proprio favore dell’importo di euro 226.506,15.

5. Tra i convenuti in revocatoria , solo Garbin Carlo si costituì, chiedendo che le domande attoree fossero dichiarate inammissibili per carenza di legitimatio ad causamattiva, o che comunque venissero respinte.

6. Nel corso del giudizio intervenne la società Zega s.n.c. di Zega Stefano e Zega Lorenzo, la quale chiese che, anche nei suoi confronti, venisse dichiarata l’inefficacia ex art. 2901 c.c. delle stesse liberalità.

7. La causa venne istruita anche a mezzo CTU grafologica, al fine di accertare l’autenticità della sottoscrizione apposta da Garbin Carlo sulla scrittura del 16/06/2004 dimessa dall’attore. Parte convenuta chiesealtresì di poter proporre querela di falso avverso il medesimo documento ma la querela vennedichiarata inammissibile.

8. Con sentenza n. 595/2020 il Tribunale di Vicenza dichiarò inefficaci le donazioni del 31/07/2015 nei confronti sia di Zega Stefano che della soc. Zega di Stefano Zega e Lorenzo Zega s.n.c.di Zega s.n.c., condannando Garbin Carlo a rifondere le spese di lite all’attore e alla terza intervenuta.

9. Avverso detta sentenza Carlo Garbin propose gravame dinanzi alla Corte d’Appello di Venezia.

10. Rimasero contumaci Sella Rita, Garbin Cristian e Garbin Michela, mentre Zega Stefano e Zega s.n.c. si costituirono eccependo l’inammissibilità dell’appello ai sensi dell’art. 348-bis c.p.c. e chiedendone il rigetto.

11. Con sentenza n. 2105/2021, depositata in data 23/07/2021, oggetto di ricorso, la Corte d’Appello di Venezia, in accoglimento dell’appello, e in riforma della sentenza del Tribunale di Vicenza, ha rigettato la domanda di Zega Stefano e della società Zega s.n.c. di Zega Stefano e Zega Lorenzo volta alladichiarazione di inefficacia nei loro confronti, ai sensi dell’art. 2901 c.c. degli atti di donazione stipulati in data 31/07/2015. 1.1 La Corte ha osservato, fra l’altro, che: « Vi è, invece, nella prospettazione delle proprie ragioni di credito dell’appellato Zega Stefano, una irrisolvibile contraddizione.

Egli fonda la propria pretesa nei confronti di Garbin Carlo sull’accordo che i due hanno formalizzato con la scrittura del 16.6.2004: un atto che reca l’impegno di Garbin a riconoscere a Zega un compenso per le future segnalazioni di vendita che egli farà in relazione a prodotti della Noat. Nell’atto non si fa riferimento alla Zega s.n.c., società che esisteva già al tempo, né al rapporto di agenzia intercorrente tra Noat s.r.l. e Zega s.n.c. Una volta provata l’esistenza di un impegno contrattuale assunto da Garbin Carlo in relazione ad eventi futuri (le segnalazioni), era onere del creditore dare prova dell’avverarsi di tali condizioni future al fine di dare dimostrazione dell’esistenza del proprio credito (…) Quindi il credito che Zega Stefano avrebbe maturato per l’attività di agente sarebbe, nella prospettazione dell’attore in revocatoria, lo stesso che ha maturato Zega s.n.c., per le medesime ragioni (…).

Tale ricostruzione appare manifestamente illogica: se il credito nei confronti di Noat s.r.l. è sorto in capo a Zega s.n.c., esso non può essere rivendicato come proprio da Zega Stefano, nonostante egli sia socio e amministratore della s.n.c. Non viene, infatti, chiarito in alcun modo se e per quale ragione Zega Stefano potrebbe dirsi creditore in solido con Zega s.n.c. nei riguardi di Noat s.r.l.; né, in tal senso, si comprende a quale fine siano evidenziati l’iscrizione di Zega Stefano al Ruolo degli agenti di commercio ed il carattere “personale ” dell’attività prestata da Zega Stefano nell’ambito della Zega s.n.c., giacché mai potrebbe desumersi da tali circostanze l’insorgere in capo al socio di un credito personale da “affiancare”a quello della società, scaturente da un’unica attività di promozione degli affari della preponente.

Se Zega Stefano pretende di fondare la prova del proprio personale credito verso l’appellante sulla scrittura del 16.6.2004 (…), tale credito non può, evidentemente, coincidere con il credito che Zega s.n.c. ha maturato a titolo di provvigioni nei riguardi di Noat s.r.l Non sarebbe concepibile, infatti, che dalla stessa attività di promozione e segnalazione sorgano due concorrenti diritti al pagamento della provvigione –uno in capo alla società e uno in capo al singolo socio – né che un eventuale credito personale del “ socio agente”possa essere provato mediante la documentazione contabile e commerciale che attesta la maturazione del diritto alla provvigione in capo alla società.

La contraddittorietà delle allegazioni dell’attore in relazione al credito che egli intenderebbe cautelare con l’azione revocatoria non può nemmeno essere risolta configurando la posizione di Garbin Carlo come “coobbligato”con Noat s.r.l., posizione che Garbin avrebbe assunto sottoscrivendo l’accordo del 16.6.2004 con Zega Stefano. A prescindere dall’incongruenza tra questa interpretazione dell’atto ed il suo contenuto letterale, è evidente che Garbin non potrebbe avere assunto su di sé la qualità di garante dei pagamenti dovuti da Noat s.r.l., promettendo la corresponsione delle provvigioni - non al soggetto che avrebbe promosso gli affari (Zega s.n.c.) in forza del rapporto di agenzia in essere con la preponente - ma ad un diverso soggetto (Zega Stefano).

In altre parole: l’obbligazione di garanzia ha senso solo ove il creditore dell’obbligazione principale coincida con il beneficiario della garanzia » (così da p. 16, 3° §, a p. 18, 1° §, della sentenza).

12. Avverso la predetta sentenza Zega Stefano propone ricorso per cassazione affidato a due motivi; a propria volta, la società Zega s.n.c di Zega Stefano e Zega Lorenzo propone controricorso con ricorso incidentale adesivo per i medesimi motivi. Carlo Garbin resiste con controricorsoal ricorso principale di Stefano Zega.

13. La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ’ art. 380 - bis 1 c.p.c.

14. Sia parte ricorrente che parte controricorrente hanno depositato memoria. M OTIVI DELLA DECISIONE 2. Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, in relazione all ’ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., “Violazione o falsa applicazione di legge – Artt.1322 c.c., nonché degli artt. 1362, 1366 e 1367 c.c.”, lamentando che la Corte territoriale ha errato in quanto, pur riconoscendo la validità ed efficacia dell’accordo intercorso tra le parti in data 16/6/2004, lo ha ricondotto alla fattispecie tipica del contratto di agenzia, della quale ha ritenuto di riconoscere gli aspetti prevalenti, con conseguente conclusione che, da una stessa attività di agenzia, non possono sorgere due diversi diritti di credito concorrenti.

A detta dei ricorrenti, così facendo la Corte territoriale ha dimostrato di non cogliere l’essenza della “atipicità”del contratto che era chiamata ad interpretare e che aveva in sé, oltre agli elementi del contratto di agenzia, anche quelli di una “garanzia personale atipica” del Garbin, in quanto, senza contemplatio domini, quest’ultimo si era obbligato in prima persona a riconoscere al ricorrente un compenso articolato in funzione degli affari che lo stesso avrebbe procurato nei territori indicati nella scrittura in favore della Noat s.r.l.

La Corte territoriale non avrebbe inoltre tenuto conto della duplice funzione che la scrittura del 16/6/2004 aveva tra le parti, ovvero quella di disciplinare tra le stesse, oltre all’attività di agenzia da compiersi, anche la funzione di un obbligo personale di Carlo Garbin (che si impegnava personalmente senza spendere la sua qualità di amministratore della Noat s.r.l.) a riconoscere le provvigioni che sarebbero maturate di anno in anno in favore del ricorrente per l’attività prestata per la Noat s.r.l. La garanzia atipica, a sua volta, avrebbe trovato giustificazione logica nel fatto che il credito per provvigioni d’agenzia, pur se maturato dalla società Zega s.n.c., sarebbe spettato anche allo Zega Stefano in quanto socio della s.n.c., ossia di soggetto privo di personalità giuridica, sicchè la funzione della scrittura era quella di rafforzare e accrescere l’affidamento nel contraente, che avrebbe poi provveduto a procacciare gli affari della Noat s.r.l., in forma di società in nome collettivo (quindi priva di personalità giuridica) ma comunque e quindi sempre personalmente, anche se in forma societaria(così a p. 14 del ricorso).

3. Com ’ è noto, nel giudizio di cassazione, le censure relative all’interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o della radicale inadeguatezza della motivazione, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell’annullamento della sentenza impugnata (di recente, Cass., Sez.

I, ord. 20/01/2021, n. 995). 3.1 La Suprema Corte ha pure ripetutamente chiarito che, “ per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili, interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra, Cass. sez.

I, sent. 17.3.2014, n. 6125, Cass. sez. III, sent. 20.11.2009, n. 24539”(così Cass., sez. II, 14/05/2017, n. 27136). 3.2 L ’ accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del contratto si traduce, in effetti, in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell’ipotesi di violazione dei canoni legali d’interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c. 3.3 Ne consegue che il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d’interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali (Cass., Sez.

I, ord. n. 27136 del 15/11/2017) (così Cass., sez. I, 25/08/2022, n. 25370; conformi Cass., sez. V, sent. 16/01/2019, n. 873; Cass., sez. II, ord. 14/05/2017, n. 27136). 3.4 I ricorrent i non specifica no in modo adeguato in che modo la Corte territoriale si sarebbe discostata dai criteri ermeneutici di cui allenorme richiamate, ma propongono una lettura alternativa dell’accordo del 16.6.2004 e della vicenda contrattuale ad esso sottesa, senza precisare le ragioni per cui la stessa dovrebbe ritenersi l’unica plausibile.

4. Con il secondo motivo i ricorrent i denuncia no , in relazione all ’ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., “Violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c. –art. 1292 c.c. legge – artt. 1322 c.c. nonché degli artt. 1362, 1366 e 1367 c.c. da pag. 16 a pag. 18”, lamentando che la Corte territoriale, avrebbe dato falsa interpretazione dell’art.1292 c.c. che, se correttamente applicato, avrebbe dovuto portare a ritenere accertata l’esistenza del credito posto a base della tutela azionata nei confronti dell’odierno controricorrente a favore del ricorrente, sia personalmente, sia quale amministratore della società.

Ciò in quanto, in forza del contratto atipico del 16/6/2004 e della esecuzione che questo aveva poi avuto per l’attività svolta da Stefano Zega, anche “per il mezzo ” della Zega s.n.c. (società priva di personalità giuridica sempre da lui amministrata), doveva ritenersi sorto un “obbligo solidale unilaterale” per il quale Carlo Garbin e la stessa Noat s.r.l. non potevano che dirsi obbligati a pagare i compensi provvigionali maturati per il procacciamento degli affari in favore della Noat s.r.l., e detto obbligo poteva essere adempiuto verso Stefano Zega sia in proprio (per il contratto del 16/6/2004), sia quale amministratore della s.n.c., e ciò (di nuovo) per la scritt ura del 16/6/2004 e per il credito conseguentemente maturato dalla Zega s.n.c. verso la Noat s.r.l. (così da p. 16, ultimo §, a p. 17, 1° §, del ricorso).

4. C on il motivo in esame, i ricorrenti mostrano di non cogliere l’autonomia della società rispetto alla persona fisica del suo legale rappresentante.Per il resto, il motivo va incontro ai medesimi profili di inammissibilità rilevati con riferimento al primo motivo.

5. Il ricorso principale va dunque dichiarato inammissibile .

6. Egualmente inammissibile è il ricorso incidentale adesivo, che ricalca integralmente (nella rubrica e ne ll’illustrazione dei motivi ) i l ricorso principale.

7. Le spese del giudizio di cassazione, liquidate in dispositivo in favore del controricorrenteCarlo Garbin, seguono la soccombenza.

8. Sussistono, in relazione sia al ricorso principale che a quello incidentale, le condizioni per l’applicazione dell’art. 13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115/2002.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibilisia il ricorso principale che quello incidentale adesivo. Condanna ilricorrente principale al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore del controricorrente Carlo Garbin , liquidandolein complessivi euro 4.800,00, oltre agli esborsi, liquidati in euro 200,00, oltre al rimborso spese generali 15% e accessori di legge, in favore del controricorrente, Carlo Garbin. Ai sensi dell’art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012,