Cassation court dismisses appeal for failure to specify how lower court violated contract interpretation rules.

o la seguente ORDINANZA sul ricorso (iscritto al N.R.G. 19048/2019) proposto da: CAPELLO Marco (C.F.: CPL MRC 75E12 L219R) e FIALLO Doriana (C.F.: FLL DRN 74L67 E632X), elettivamente domiciliati in Roma, via Nazario Sauro n. 16, presso lo studio dell’Avv. Pierfrancesco Macone, che li rappresenta e difende, unitamente all’Avv. Paolo Venturi, giusta procura in calce al ricorso; -ricorrenti - contro CASE di PIETRA di BAZZANO Massimiliano C. S.a.s. (P.IVA: 01291790093), in persona del suo legale rappresentante pro – tempore, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall’Avv.

Federico Barbano, elettivamente domiciliata in Roma, via Filippo Nicolai n. 70, presso lo studio dell’Avv. Luca Gabrielli; -controricorrente - avverso la sentenza della Corte d’appello di Genova n. 610/2019, pubblicata il 6 maggio 2019; R.G.N. 19048/19 C.C.16/4/2024 Cessione quote sociali – Competenza per valore – Legittimazione attiva udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 aprile 2024 dal Consigliere relatore Cesare Trapuzzano; lette le memorie illustrative depositate nell’interesse delle parti, ai sensi dell’art. 380-bis.1. c.p.c.

FATTI DI CAUSA 1.–Con decreto ingiuntivo n. 438/2012, il Tribunale di Savona (Sezione distaccata di Albenga) ingiungeva il pagamento delle somme di euro 3.928,01 e di euro 1.527,55, rispettivamente verso Capello Marco e Fiallo Doriana, in favore della Case di Pietra di Bazzano Massimiliano C. S.a.s., oltre interessi dal 3 gennaio 2009, a titolo di azione di regresso spiegata nei confronti dei soci, a seguito di cessione delle quote sociali del 3 agosto 2006, per accertamenti fiscali a carico della società, relativi agli anni 2003, 2004 e 2005.

Con atto di citazione notificato il 3 dicembre 2012, Capello Marco e Fiallo Doriana proponevano opposizione avverso l’emesso provvedimento monitorio e, per l’effetto, convenivano, davanti al Tribunale di Savona (Sezione distaccata di Albenga), la Case di Pietra di Bazzano Massimiliano C. S.a.s., eccependo l’incompetenza per valore del Tribunale (in quanto la società aveva agito nei confronti di due soggetti distinti e per differenti importi, che, se considerati singolarmente, sarebbero rientrati nella competenza del Giudice di Pace, senza che il valore della causa potesse essere determinato all’esito della sommatoria dei valori delle due domande) e chiedendo, nel merito, che il decreto ingiuntivo opposto fosse revocato, in ragione dell’infondatezza della pretesa esercitata dalla società (per la non spettanza dell’azione di regresso e per la legittimazione a far valere gli obblighi derivanti dalla scrittura di cessione di quote in favore del solo cessionario Bazzano Massimiliano e non della società).

Si costituiva in giudizio la Case di Pietra di Bazzano Massimiliano C. S.a.s., la quale contestava le deduzioni avversarie e concludeva per la dichiarazione di improponibilità, inammissibilità e/o infondatezza dell’opposizione proposta. Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 1458/2014, depositata il 10 novembre 2014, rigettava l’opposizione, ritenendo la propria competenza per valore, in ragione dell’unicità dell’obbligazione fatta valere, e – nel merito – riconosceva l’obbligo di garanzia per i debiti pregressi, assunto dai soci cedenti non solo nei confronti del cessionario, ma anche della società, con la conseguente conferma del decreto ingiuntivo opposto. 2.– Con atto di citazione del 18 marzo 2015, proponevano appello Capello Marco e Fiallo Doriana, i quali lamentavano:

1) in via preliminare, l’erronea applicazione dell’art. 11 c.p.c. e la conseguente ritenuta unicità dell’obbligazione assunta dai singoli soci con l’atto di cessione;

2) l’erronea affermazione della legittimazione della società ad esercitare l’azione di regresso. Si costituiva nel giudizio di impugnazione la Case di Pietra di Bazzano Massimiliano C. S.a.s., la quale instava per il rigetto dell’appello. Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Genova, con la sentenza di cui in epigrafe, respingeva l’appello e, per l’effetto, confermava integralmente la sentenza impugnata. A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede:

a) che la società appellata aveva pagato una somma dovuta all’Agenzia delle entrate, in adempimento di un’unica obbligazione tributaria di sua debenza, sorta allorquando la compagine sociale comprendeva ancora gli appellanti, sicché la richiesta di rimborso, nei confronti degli ex soci cedenti, era stata frazionata proporzionalmente alle quote detenute e cedute;

b) che, conseguentemente, il valore della causa era stato determinato correttamente sulla scorta del riferimento all’intera obbligazione, poiché l’adempimento nei limiti delle rispettive quote presupponeva l’unicità del rapporto obbligatorio e la divisibilità dell’obbligazione;

c) che la clausola di cui all’art. 4 del contratto di cessione di quote del 3 agosto 2006 non prevedeva una limitazione della garanzia ai soli rapporti tra i cedenti e il cessionario, ma estendeva l’obbligo di garanzia degli ex soci per eventuali oneri sopravvenuti anche in favore della società, con la previsione esplicita di tutela anche nei confronti dei terzi che avessero avuto rapporti con la società medesima;

d) che, per l’effetto, le obbligazioni a carico della società erano comprese nella garanzia, sicché quest’ultima era legittimata ad agire in regresso nei confronti dei soci cedenti, con l’unica limitazione temporale che i debiti fossero sorti entro la data della cessione, come era accaduto nel caso di specie, riferendosi il debito tributario agli anni 2003, 2004 e 2005. 3.–Avverso la sentenza d’appello hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi, Capello Marco e Fiallo Doriana. Ha resistito, con controricorso, l’intimata Case di Pietra di Bazzano Massimiliano C.

S.a.s. 4.–Le parti hanno depositato memorie illustrative. RAGIONI DELLA DECISIONE 1.– Con il primo motivo i ricorrenti denunciano, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 11 c.p.c., per avere la Corte di merito ritenuto la propria competenza per valore sulla scorta dell’unicità dell’obbligazione azionata in via monitoria, sebbene fatta valere pro quota, senza tenere conto che l’obbligazione attivata con la domanda giudiziale dalla società non sarebbe consistita nella sanzione tributaria saldata, ma nella posizione di garanzia assunta dagli ex soci sulla scorta della scrittura privata autenticata di cessione.

Sicché l’obbligazione assunta dai cedenti non sarebbe stata unica, poiché ogni socio uscente, vendendo la propria quota, posseduta in via esclusiva e non in comproprietà, avrebbe assunto il relativo obbligo di garanzia solo per la propria quota ceduta e non anche per la quota dell’altro socio. Obiettano, dunque, gli istanti che la duplicità delle obbligazioni, il cui adempimento era stato richiesto in giudizio, avrebbe reso inapplicabile l’art. 11 c.p.c. 1.1.–Il motivo è infondato. E tanto perché l’obbligo di garanzia assunto dai soci cedenti riguardava il rimborso dei debiti sociali saldati per le causali dedotte nell’atto di cessione, che avrebbe dovuto essere ripartito tra i soci debitori in proporzione delle quote cedute.

Sicché il titolo negoziale su cui si fondava la pretesa era unico. Correttamente, dunque, trattandosi di obbligazione ripartita in quote tra più persone, il valore della causa è stato determinato in base alla somma delle quote di cui si è chiesto il pagamento, corrispondente al valore dell’intera obbligazione (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 943 del 03/04/1971). Il fatto che ciascuno dei cedenti sia tenuto verso il creditore in proporzione della sua quota comporta solo che ciascuno dei debitori non sia tenuto a pagare il debito che per la sua parte, a norma dell’art. 1314 c.c., e non significa anche che sussistano originariamente tanti autonomi rapporti quanti sono i soggetti garanti, ossia i cedenti, giacché il debito di ognuno (pro quota) ha comunque la sua fonte nell’obbligazione della società, la quale determina l’unicità genetica del rapporto obbligatorio, rispetto al quale è stato chiesto il rimborso.

Ne consegue che l’art. 11 c.p.c. (che pone una regola derogatoria a quella di cui all’art. 10, secondo comma, c.p.c. e che sarebbe inutile se non fosse ritenuto applicabile alle obbligazioni divisibili, essendone esclusa la riferibilità alle obbligazioni solidali ed indivisibili) trova applicazione nel caso di specie, in cui a più cedenti garanti sia stato richiesto, con domande proposte sin dall’inizio nello stesso processo (nella fattispecie con unico ricorso monitorio) e basate sullo stesso titolo di garanzia, l’adempimento pro quota dell’unica obbligazione della società (con riferimento alle obbligazioni verso gli eredi, Cass.

Sez. 3, Ordinanza n. 20338 del 27/09/2007). 2.– Con il secondo motivo i ricorrenti prospettano, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 1372 c.c., 81 c.p.c., 1362 e 1363 c.c., per avere la Corte territoriale affermato la legittimazione della società a richiedere il rimborso, sulla scorta dell’obbligo di garanzia assunto dai soci cedenti verso il cessionario. Osservano gli istanti che, sotto il profilo soggettivo, il valore dell’accordo negoziale sarebbe stato indebitamente esteso ad un soggetto terzo, ossia alla società, mentre, sotto l’aspetto oggettivo, vi sarebbe stata una errata interpretazione delle clausole contrattuali, con l’attribuzione alla clausola di garanzia di un significato esorbitante. 2.1.–Il motivo è inammissibile.

Ora, la Corte distrettuale ha, in proposito, ritenuto, all’esito dell’interpretazione della clausola di cui all’art. 4 del contratto di cessione di quote sociali del 3 agosto 2006, che i cedenti avessero garantito il cessionario delle quote in ordine al rimborso dei debiti sociali contratti in epoca antecedente alla cessione, con estensione della garanzia anche in favore della società, secondo lo schema del contratto a favore di terzo. E ciò con riferimento alla previsione secondo cui “i cedenti si assumono ogni responsabilità (e per l’effetto ne risponderanno proporzionalmente rispetto alla loro quota sociale e/o responsabilità e/o colpa) relativamente ad oneri di natura fiscale e/o amministrativa e/o di gestione della società, ivi compresa quella nei rapporti con i dipendenti dell’azienda con manifestazione antecedente o successiva alla data di cessione delle quote sociali, che però siano di competenza della gestione in cui loro erano titolari”, clausola di garanzia ritenuta delimitata sotto il profilo oggettivo, ma non già soggettivo a vantaggio esclusivo del cessionario.

Obbligazione di garanzia di fonte negoziale, quella in discussione, che consente di derogare al principio secondo cui il cedente risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali – trovando generale applicazione la disposizione di cui all’art. 2290 c.c. –, ma non nei confronti della società o dei cessionari; ne consegue che né la società, né i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori, salvo, appunto, come nel caso di specie, diverso accordo (Cass.

Sez. 3, Sentenza n. 25123 del 13/12/2010). D’altronde, nulla vieta che, per accordo tra le parti, nei rapporti (interni) tra cedente e cessionario di quote di società di persone, la parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte possa essere individuata nei cedenti, in termini di garanzia di rimborso delle somme corrisposte dalla società per l’estinzione di tali obbligazioni. Si tratta, infatti, di un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all’autonomia negoziale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni (Cass.

Sez. 3, Sentenza n. 525 del 12/01/2011), come espressamente riferito nella pronuncia impugnata. A fronte di questa ricostruzione sul piano interpretativo dell’accordo di cessione, la doglianza esposta mira, in realtà, a sollecitare una lettura diversa, senza alcuna precisa esplicitazione dell’ane del quomodo dei canoni ermeneutici legali violati. Ebbene, posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti, non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente a quella accolta nella sentenza impugnata (Cass.

Sez. 1, Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Sez. 1, Ordinanza n. 16987 del 27/06/2018; Sez. 3, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017; Sez. 1, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017; Sez. L, Sentenza n. 17168 del 09/10/2012). È altresì opportuno considerare, a fondamento della lettura fornita dalla sentenza impugnata, che – per effetto della cessione – il cessionario è divenuto socio unico della società di persone nonché suo amministratore. A fronte della previsione di un effetto favorevole in favore della società terza, non viene in gioco la lesione dell’art. 1372, secondo comma, c.c., secondo cui il contratto non produce effetto rispetto ai terzi che nei casi previsti dalla legge, tra cui rientra la figura del contratto a favore di terzo ex artt. 1411 e ss. c.c. 3.– In conseguenza delle considerazioni esposte, il ricorso deve essere respinto.

Le spese e compensi di lite seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. Sussistono i presupposti processuali per il versamento - ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto. P. Q. M. La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti, in solido, alla refusione, in favore della controricorrente, delle spese di lite, che liquida in complessivi euro 2.000,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il v