Cassation court dismisses appeal regarding appellate court's adequacy of reasoning in contract resolution case.

3 CC ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.26193 R.G. anno 2021 proposto da: Bonini Fausto, Bonini Giovanni Piero, Bonini Mattia Mario, Bonini Davide, Bonini Mara, Antonietti Franca, rappresentat i e difes i dall’avvocatoAlessandro Pellegrino; ricorrente contro Bonini Luigi, Bonini Santino, Bonini Raffaella, Bonini Lorenza , Bonini Alberto e Bonini Andrea, rappresentatie difesi dall’avvocato Carlo Alberto Cova; controricorrente nonché contro Bonini Valeria Paola; intimata Sez. I–RG 26193/2021 camera di consiglio27.6.2023 avverso la sentenza della Corte di appello di Milano, R.G. 3805/2019, recante la data del 6 maggio 2021, pubblicata il 6 luglio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27 giugno 2023 dal consigliere relatore Massimo Falabella. FATTI DI CAUSA 1. ― I n data 4 Marzo 2013 Luigi , Alberto , Andrea, Santino, Raffaella,Lorenzo, Fausto, Valeria Paola , Mattia Mario, G iovanni Piero , Davide e Mara Boni ni, nonché Franca Antonietti hanno concluso un accordo volto a dirimere i conflittuali rapporti esistenti tra i medesimi nella qualità di soci di quattro distinte società: Vizzola s.r.l., Montibo s.r.l., Inerti Piemonte s.r.l. e Cave Bonini Calcestruzzi s.r.l..

Nel quadro dell'esecuzione di tale accordo alcuni dei soci in questione,e cioè F austo, Valeria Paola, M attia M ario, G iovanni Piero , Davide, Mara Boninie Franca Antonietti hanno convocato gli altri soci innanzi al notaio per la cessione del 14% delle quote diInerti Piemonte. Quest'ultimi, tuttavia, hanno dichiarato di non voler concludere la cessione eccependo l'intervenuta risoluzione dell’intercorso accordo per inadempimento imputabile della controparte (e cioè dei detti soci che avevano operato la convocazione). 2. ― In seguito F austo, Valeria Paola, M attia M ario, G iovanni Piero, Davide, Mara B onini e Franca Antonietti hanno convenuto in giudizio Luigi, Santino, Raffaella, Alberto, Andrea e Lorenza Bonini chiedendo disporsi in loro favore , a norma dell’art. 2932 c.c. i l trasferimento della quota pari al 14% del capitale sociale di Inerti Piemonte.

Gli evocati in giudizio hanno resistito e proposto una domanda riconvenzionalecon cui è stata richiesta la declaratoria di risoluzione di diritto dell’accordo o , in subordine, la pronuncia costitutiva di Sez. I–RG 26193/2021 camera di consiglio27.6.2023 risoluzione giudiziale dello stesso per inadempimento . Tra gli inadempimenti imputati agli attori figurava la violazionedella clausola n. 8 dell'accordo, in base al quale FaustoBonini era tenuto a rilasciare entro il 31 dicembre 2014«la cascina di Cameri di proprietà di Vizzola s.r.l.»; secondo tale clausola « entro lo stesso termine e previo rilascio dell'immobile» Vizzola a v rebbe poi dovuto corrispondere a Faust o Bononi «l'importo di euro 70.000,00 (credito non cedibile )».

I convenuti, attori in riconvenzionale, hanno dedotto che la società Vizzola, del cui consiglio di amministrazione Fausto Bonini era presidente, aveva concesso in comodato gratuito a quest'ultimo,per sei anni,la nominata cascina di Cameri n onostante lo stesso Fausto Bonini avesse incassato l'importo di euro 70.000,00, pattuito per il rilascio dell'immobile. Il Tribunale di Milano ha accolto la domanda riconvenzionale di risoluzione per inadempimento c on sentenza che è stata impugnata avanti allaCorte di appello di Milano. 3. ― Questa ha respinto il gravame r eputando condivisibile la decisione di primo grado , la quale aveva r itenuto di non scarsa importanza l'inadempimento relativo alla clausola sopraindicata .

In particolare,la Corte distrettuale ha rilevato : che , c ome già osservato dal primoGiudice, la prestazione rimasta inadempiuta risultava essere di significativo valore economico,in quanto aveva ad oggetto il rilascio di un immobile e il contestuale incasso di una somma di non modico valore; che, secondo quantopure osservato dal T ribunale, le modalità con cui era stato perpetrato l'inadempimento denotavano il totale tradimento della causa concreta del contratto, finalizzato a regolamentare gli assetti complessivi della compartecipazione dei due gruppi di soci; che appariva di obiettiva gravità il fatto cheFausto Bonini non si fosse limitato a ritenere la cascina diCameri, contravvenendo all'impegno contrattuale, ma si fosseprocurato un titolo di detenzione gratuito, opponibile ai terzi, rappresentato dal contratto di comodato Sez.

I–RG 26193/2021 camera di consiglio27.6.2023 che era stato registrato il 14 maggio 2015, e, nel contempo, ave sse pure incassato la somma di denaroche, secondo gli accordi contrattuali, doveva costituire il corrispettivo del rilascio dell'immobile. 3. ― L a sentenza della Corte di Milano è stata impugnata per cassazione dai ricorrenti in epigrafe indicati:quelli che avevano rivestito la vestedi appellanti nel giudizio avanti il detto Giudice . Resistono con controricorso i soci, risultati vittoriosi nel giudizio di gravame , p ure identificati nell'intestazione della presente pronuncia.

Unic o è il motivo di ricorso.Ricorrenti e resistenti hanno depositato memoria. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. ― I ricorrenti denunciano l a nullità della sentenza della Corte di appelloper motivazione meramente apparente e quindi la violazione degli artt. 111, comma 6, Cost. e 132,n. 4, c.p.c.. Si deduce, in sintesi , che il Giudice del gravame non abbia compiuto alcun autonomo esame critico delle questioni di fatto e di diritto rappresentate in giudizio, limitandosi a recepire passivamente il percorso argomentativo, non immune da vizi,seguito dal Tribunale di Milano. 2.

― Il motivo è infondato. I ricorrenti deducono che quella spesa dalla Corte di appello sia da considerare una motivazione per relationem : ma così, non è . La sentenza impugnata non contiene un rinvio alla pronuncia di primo grado, ma ne condivide, piuttosto, l’impianto argomentativo . Con specifico riferimento alle questioni di fatt o l’ipotesi è quella dell a sentenza di appello fondata sull e stesse ragioni poste a base della decisione impugnata (art. 348 ter, comma 4, c.p.c.): fattispecie che è conforme a un modello motivazionalesicuramente legittimo e preso in considerazione dallo stesso legislatore (al fine di stabilire come, in siffatta evenienza,sia precluso denunciare il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c.: art. 348 tercit., comma 5, c.p.c.).

Vero è che, secondo la giurisprudenza di questa Corte, va cassata la decisione con cui il Giudice di appello si sia limitato ad aderire alla Sez. I–RG 26193/2021 camera di consiglio27.6.2023 pronuncia di primo grado in modo acritico senza alcuna valutazione di infondatezza dei motivi di gravame (Cass. 5 agosto 2019, n. 20883; Cass. 5 novembre 2018, n. 28139 ): nel caso in esame, però, la motivazione della Corte distrettuale è puntualmente calibrata sulle censure sollevate dagli appellanti, riassunte a pagg. 9 s. della sentenza di appello. Né paiono concludenti i rilievi con cui gli odierni istanti lamentano che il Giudice distrettuale a vrebbe tralasciato di prendere in esame alcune deduzioni da loro svolte con l’atto di appello (cfr. pagg. 20 ss. del ricorso per cassazione).

Le prime due di tali deduzioni si risolvono in altrettante generiche censure quanto alla ritenuta gravità dell’inadempimento in cui era incorso Fausto Bonini: censure che la Corte di appello ha ritenuto infondate sulla base del richiamatopercorso argomentativo, che deve ritenersi esaustivo e coerente . Una terza deduzione aveva ad oggetto la comunicazione a mezzo e - mail dell' 8 febbraio del 2013,risalente all'ultima fase delle trattative che avevano preceduto la stipula; avevano sostenutogli allora appellantiche in detto documento«non vi era alcun cenno in merito all'obbligo di rilascio della cascina da partedel sig.

Fausto Bonini e ciò a conferma della residuale importanza attribuita a tale adempimento». E’ evidente, al riguardo, che la pronunciaimpugnata abbia implicitamente reputato non decisiva la circostanza, avendo essa dato atto che in forza del successivo accordo del 4 marzo 2013Fausto Bonini era tenuto a rilasciare entro il 3 dicembre 2014 la cascina di cui si dibatte(onde quanto documentato dalla richiamata comunicazione risultava essere superato dall’assetto definitivo del programma negoziale). Ciò posto, a l fine di assolvere l'onere di adeguatezza della motivazione, il giudice di appello non è tenuto ad esaminare tutte le allegazioni delle parti, essendo necessario e sufficiente che egli esponga concisamente le ragioni della decisione, così da doversi ritenere implicitamente rigettate le argomentazioni logicamente incompatibili con esse (Cass. 9 febbraio 2021, n. 3126;

Sez. I–RG 26193/2021 camera di consiglio27.6.2023 Cass. 2 dicembre 2014, n. 25509). In particolare,la conformità della sentenza al modello di cui all'art. 132, n. 4, c.p.c.non richiede l'esplicita confutazione delle tesi non accolte o la particolareggiata disamina degli elementi di giudizio posti a base della decisione o di quelli non ritenuti significativi, essendo bastevole, al fine di soddisfare l'esigenza di un'adeguata motivazione, che il raggiunto convincimento risulti da un riferimento logico e coerente a quelle, tra le prospettazioni delle parti e le emergenze istruttorie vagliate nel loro complesso, che siano state ritenute di per sé sole idonee e sufficienti a giustificarlo, in modo da evidenziare l’ iter seguito per pervenire alle assunte conclusioni, disattendendo anche per implicito quelle logicamente incompatibili con la decisione adottata(Cass. 12 aprile 2011, n. 8294;

Cass. 28 ottobre 2009, n. 22801;Cass. 17 luglio 2006, n. 17145). 3. ― Il ricorso per cassazione è dunque respinto. 4. ― Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 10.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi,liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contribu