Italian Supreme Court dismisses appeal for inadmissibility due to lack of specific legal argumentation regarding contract interpretation.

ha pronunciato la seguente ORDINANZA sul ricorso iscritto al n.24260/2018 R.G. proposto da : SERGIANI RITA, elettivamente domiciliata in ROMA VIA CARLO LORENZINI 72, presso lo studio dell’avvocato FAIOLA VALERIA (FLAVLR72L53Z611N) rappresentatae difesa dall'avvocato ALLEVA PIERGIOVANNI (LLVPGV46D28A462J) -ricorrente- contro SCM GROUP S.P.A., elettivamente domiciliata in ROMA VIA ORTIGARA 3, presso lo studio dell’avvocato AURELI MICHELE (RLAMHL62S24H501Q) che la rappresenta e difende unitamente all'avvocato MANCINI ASTORRE (MNCSRR66T15G479P) -controricorrente- nonchè contro SERGIANI S.P.A. -intimata- avverso SENTENZA di CORTE D'APPELLO BOLOGNA n. 378/2018 depositata il08/02/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/11/2022 dal Consigliere MAURO DI MARZIO. RILEVATO CHE 1. ― Sergiani Rita ricorre per tre mezzi (illustrati anche con memoria depositata però oltre il termine stabilito dall’art.380 bis.1 c.p.c.), nei confronti di SCM Group S.p.A. e di Sergiani S.p.A., contro la sentenza dell’8 febbraio 2018 con cui la Corte d’appello di Bologna ha dichiarato la sopravvenuta carenza di interesse ad agire dell’appellante, odierna ricorrente, condannandola al pagamento, in favore di SCM Group S.p.A., delle spese di lite, liquidate in € 7.000,00 per la fase cautelare, € 7.000,00 per il reclamo cautelare, € 13.000,00 per il primo grado del giudizio e € 13.000,00 per il secondo grado, oltre accessori. 2.

― SCM Group S.p.A. resiste con controricorso , illustrato anche da memoria. 3. ― Non spiega difese Sergiani S.p.A. CONSIDERATO CHE 4. ― Il primo mezzo denuncia violazio ne dell’articolo 1362 c.c., sostenendo che la Corte territoriale avrebbe dato dell’articolo 8 bis dello statuto sociale, contenente una clausola di gradimento, un’interpretazione «incredibile» e tale da far «spalancare gli occhi», il tutto sulla base di una motivazione che si assume essere meramente apparente. Il secondo mezzo censura la statuizione della Corte d’appello che aveva ritenuto assorbite le questioni poste in via di subordine, tra cui quella relativa all’ insussistenza di un effetto sanante dell’eventuale vizio (discendente dal diniego di gradimento) per la mancata impugnazione tempestiva dell’iscrizione al libro soci di SCM Group S.p.A.

Il terzo mezzo sostiene che costituirebbe violazione e falsa applicazione dell’articolo 2388 c.c. ritenere che, ove un vizio si ripeta e riguardi una pluralità di delibere, sia necessario impugnarle tutte nel termine di 90 giorni a pena di sanatoria del vizio anche con riguardo a quelle tempestivamente impugnate. RITENUTO CHE 5. ― Il ricorso è inammis sibile. 5.1. ― È inammissibile il primo mezzo. Per l’intelligenza della vicenda è sufficiente ricordare che Sergiani Rita, socia al 16,6% di Sergiani S.p.A., ha impugnato due delibere sociali di quest’ultima, assumendo che SCM Group S.p.A., socia della stessa società per l’83,33% per avere acquistato i relativi pacchetti azionari da Sergiani Dario, Leonardo e Daniela, non aveva diritto di voto, non essendo stato manifestato il gradimento da essa attrice, secondo quanto previsto dall’articolo 8 bis dello statuto sociale.

La Corte d’appello, rilevata la sopravvenuta carenza d’interesse per essere stata medio tempore Sergiani S.p.A. cancellata dal Registro delle imprese, ha addossato all’appellante l’onere delle spese in applicazione del principio della soccombenza virtuale, giacché, condividendo il responso del Tribunale, ha ritenuto che esso non fosse stato motivatamente censurato dall’appellante e che, comunque, «l’esegesi dell’art. 8 bis addotta dal tribunale è perfettamente logica e coerente con l’intenzione dei soci che l’anno adottata: scopo consistente nel sottoporre a gradimento della “maggioranza” dei soci non alienanti l’ingresso del nuovo socio.

Per contro, adottando l’interpretazione dell’appellante, si produrrebbe un risultato paradossale di bloccare l’alienazione delle azioni sociali anche quando la dismissione è voluta dalla stessa maggioranza dei soci: senza considerare, poi, che ― nel caso di alienazione da parte di tutti i soci dei rispettivi pacchetti azionari ― l’esegesi sostenuta dalla signora Sergiani impedirebbe tout court a tutti l’alienazione delle rispettive azioni. Giova inoltre osservare (per quanto non adeguatamente posto in luce dal tribunale) che la qualità di socio della Scm è stata assunta non per effetto di una delibera assembleare, ma a seguito del positivo esperimento di un giudizio arbitrale da parte dei soci cedenti Dario, Daniela e Leonardo Sergiani, che si è concluso con un lodo che diede esecuzione in forma specifica, ex art. 2932 c.c., all’obbligo a contrarre il definitivo di compravendita delle loro azioni».

A fronte di ciò il primo mezzo è inammissibile per le concorrenti ragioni che seguono: -) il motivo è inammissibile per un evidente deficit di autosufficienza, giacché il ricorso non dice quale fosse il contenuto della clausola di gradimento fatta valere in giudizio e neppure localizza lo statuto sociale che l’avrebbe contenuta; -) la sentenza impugnata, in punto di statuizione sulla soccombenza virtuale, è sostenuta da tre distinte rationes decidendi, due delle quali, di per sé idonee a sostenere la decisione di reiezione dell’impugnazione, non censurate dalla Sergiani: sia quella concernente la genericità dei motivi di appello («Anche a prescindere dalla constatazione che il motivo non sottopone a critica di legittimità l’interpretazione favorita dal primo giudice (come per vero pretende l’art. 342 n. 2 c.p.c.»), sia quella concernente l’assunzione da parte di SCM Group S.p.A. della veste di socia in ragione non della cessione riguardo alla quale l’originaria attrice aveva inteso far valere la clausola di gradimento, bensì di un lodo arbitrale; -) la denuncia di violazione dell’articolo 1362 c.c. è stata svolta in violazione del consolidato principio secondo cui, in tema di interpretazione del contratto, il sindacato di legittimità non può investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all'ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ma afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica e della coerenza e logicità della motivazione addotta, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione della volontà negoziale operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati (Cass. 10 febbraio 2015, n. 2465;

Cass. 26 maggio 2016, n. 10891; Cass. 14 luglio 2016, n. 14355); di guisa che la parte che, con il ricorso per cassazione, intenda denunciare un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell'interpretazione di una clausola contrattuale, non può limitarsi a richiamare genericamente le regole di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., avendo l'onere di specificare i canoni che in concreto assuma violati ed il punto ed il modo in cui il giudice del merito si sia dagli stessi discostato (Cass. 15 novembre 2013, n. 25728).Specificazione che nel caso di specie è del tutto carente, essendosi in buona sostanza la ricorrente limitata a sostenere che la motivazione sarebbe, come si è visto, «incredibile», omettendo di indicare lo specifico criterio interpretativo che il giudice di merito avrebbe violato; -) la censura di motivazione apparente, per essersi il giudice di merito conformato alla decisione del tribunale, si infrange con tro l’altrettanto fermo principio secondo cui il giudice d’appello ben può motivare per relationem alla decisione di primo grado, purché dia conto, sia pur sinteticamente, delle ragioni della conferma in relazione ai motivi di impugnazione (Cass. 5 agosto 2019, n. 20883 tra le tante), mentre, nel caso di specie, non è dato comprendere, sulla base del motivo formulato in questa sede, quali fossero le censure spiegate nel giudizio di appello che la Corte d’appello avrebbe mancato di considerare.

Sono parimenti inammissibili gli altri due mezzi giacché proposti contro la dichiarazione di assorbimento di censure in effetti assorbite dalla statuizione già esaminata. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato sedovuto. PER QUESTI MOTIVI dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, delle spese sostenute per questo giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 5.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% ed agli accessori di legge, dando atto, ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, articolo 13, comma 1 quater, che sussistono i presupposti per il versamento, a carico della part