Court rules that a dispute over asset valuation in a company contribution falls under specialized business jurisdiction.

o la seguente ORDINANZA sul ricorso per conflitto di competenza iscritto al n. RG 12007-2021 sollevato dal Tribunale di Napoli con ordinanza n. RG 16608/2018 del 3/2/2021 nel procedimento vertente tra ALFAVILLE s.r.l., da una parte, e LAB IMMOBILIARE, dall'altra; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 3/2/2022 dal Consigliere Relatore Dott. ALBERTO PAZZI; lette le conclusioni scritte del PUBBLICO MINISTERO, in persona del SOSTITUTO PROCURATORE GENERALE DOTT. STANISLAO DE MATTEIS, il quale, letto l'art. 380 ter c.p.c., chiede che la Corte, riunita in camera di consiglio, rigetti il regolamento di competenza dichiarando la competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa. Conseguenze di legge. Rilevato che:

1. Alfaville s.r.l. evocava in giudizio avanti al Tribunale di Nocera Inferiore L.A.B. Immobiliare s.r.l., rappresentando di aver sottoscritto il F i r m a t o D a : D I M A R Z I O M A U R O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 5 f 9 4 6 6 b 2 f 4 5 4 a f 2 3 2 1 a 7 c 0 d d 0 3 3 a d 0 e 4 - F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 Numero registro generale 12007/2021 Numero sezionale 1338/2022 Numero di raccolta generale 6775/2022 Data pubblicazione 01/03/2022 20% delle quote della compagine convenuta al momento della sua costituzione tramite il conferimento di un ramo d’azienda avente ad oggetto la gestione e la manutenzione di immobili.

Questo ramo d’azienda era stato valorizzato per € 5.000, sulla base di una relazione di stima che aveva tenuto conto del rapporto fra l’attivo (corrispondente a € 2.250.000) e il passivo (pari a € 2.245.000), includendo nel novero dei debiti – fra l’altro – somme incassate da Alfaville s.r.l. a titolo di caparra per € 1.011.917,61 e da restituire. Poiché da una successiva relazione di stima era emerso che nessuna caparra, in realtà, doveva essere resa, Alfaville s.r.l. chiedeva la condanna di L.A.B. Immobiliare s.r.l. al pagamento della somma di € 1.011.917,61.

2. Il Tribunale di Nocera Inferiore, a fronte dell’eccezione all’uopo sollevata dalla compagine convenuta, dichiarava la propria incompetenza funzionale, individuando la competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa.

3. Il Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, avanti al quale il giudizio era riassunto ad opera di Alfaville s.r.l., rilevava che la controversia, avendo ad oggetto il rimborso delle caparre computate fra i debiti del ramo d’azienda conferito in ragione dello stralcio risultante dalla più recente relazione di stima, non involgeva alcun rapporto societario, né riguardava “un negozio di trasferimento delle partecipazioni sociali o altro negozio avente ad oggetto le stesse”. Escludeva, di conseguenza, che la lite rientrasse nella competenza per materia della sezione specializzata in materia di imprese e richiedeva a questa Corte, ai sensi dell’art. 45 cod. proc. civ., il regolamento di competenza.

Il Procuratore Generale ha depositato conclusioni scritte, ex art. 380-ter cod. proc. civ., chiedendo che sia dichiarata la competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa. Ric. 2021 n. 12007 sez. M1 - ud. 03-02-2022 -2- F i r m a t o D a : D I M A R Z I O M A U R O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 5 f 9 4 6 6 b 2 f 4 5 4 a f 2 3 2 1 a 7 c 0 d d 0 3 3 a d 0 e 4 - F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 Numero registro generale 12007/2021 Numero sezionale 1338/2022 Numero di raccolta generale 6775/2022 Data pubblicazione 01/03/2022 Considerato che:

4. Il disposto dell’art. 3, comma 2, lett. b), d. lgs. 168/2003 (come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett. d), del d. l. 1/2012, conv. con modif. nella l. 27/2012) individua la competenza funzionale delle sezioni specializzate in materia di impresa per le cause e i procedimenti “relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti”. La giurisprudenza di questa Corte, nell’interpretare la portata di tale disposto normativo, ha ritenuto che l'uso della disgiuntiva "o" che precede il riferimento alle controversie relative "ai diritti inerenti" si riferisca sia ai diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (cioè ai diritti del socio che discendono dalle stesse), sia ai diritti nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni, ivi compresi quelli afferenti al pagamento del prezzo di cessione, sicché anche in questo caso la controversia ad esso relativa è riconducibile alla competenza per materia della sezione specializzata in materia d'impresa (Cass. 20365/2021).

Occorre quindi verificare, avendo riguardo all’oggetto della controversia (alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi; cfr. Cass. 8738/2017, Cass.22149/2020, Cass. 21363/2020), se esista un legame diretto di questa, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio, con diritti nascenti dall'atto di trasferimento di partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto tali partecipazioni. Nel caso in esame la società attrice ha addotto un’illegittima valorizzazione del ramo d’azienda conferito al fine di sottoscrivere il 20% del capitale sociale della compagine costituenda, in ragione del computo fra le esposizioni debitorie di caparre che, in realtà, non Ric. 2021 n. 12007 sez.

M1 - ud. 03-02-2022 -3- F i r m a t o D a : D I M A R Z I O M A U R O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 5 f 9 4 6 6 b 2 f 4 5 4 a f 2 3 2 1 a 7 c 0 d d 0 3 3 a d 0 e 4 - F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 6 6 b f 9 c d 4 3 a 6 9 2 5 c a 2 d 0 7 4 5 9 0 3 8 f 4 b b e 9 Numero registro generale 12007/2021 Numero sezionale 1338/2022 Numero di raccolta generale 6775/2022 Data pubblicazione 01/03/2022 dovevano essere restituite, e di conseguenza ha domandato la condanna della società conferitaria al pagamento del maggior valore del compendio attribuito.

Si tratta, all’evidenza, di una domanda volta all’accertamento di un diritto di credito che nasce da un negozio avente oggetto la partecipazione di Alfaville s.r.l. in L.A.B. Immobiliare s.r.l., costituito dall’atto di conferimento compiuto al fine di sottoscrivere la propria quota di partecipazione, e trova la propria ragione nella relazione di stima (in tesi erronea) effettuata a corredo di tale conferimento. Una controversia di un simile tenore rientra, perciò, nella competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, in applicazione dell’art. 3, comma 2, lett. b), d. lgs. 168/2003.

Le spese verranno regolate al momento della definizione della lite.

P.Q.M.

La Corte dichiara la competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia di impresa, dinanzi al quale il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge. Così deciso in Roma in data 3 febbraio 2022. Il Presidente Ric. 2021 n. 12007 sez. M1 - ud. 03-02-2022 -4- F i r m a t o D a : D I M A R Z I O M A U R O E m e s s o D a : A R U B A P E C S . P . A . N G C A 3 S e r i a l # : 5 f 9 4 6 6 b 2 f 4 5 4 a f 2 3 2 1 a 7 c 0 d d 0 3 3 a d 0 e 4 - F i r m a t o D a : V A L I A C A R M E L A E m e s