Cassation court dismisses tax appeal regarding separate vs. unified registration tax on social share transfers.

a seguente ORDINANZA SUL RICORSO RG 1209/2013 proposto da Giovannini Gianluca elettivamente dom.to in Roma alla via Tacito 23 presso lo studio dell'avv. Massimo Marcacci Balestrazzi, rappresentato e difso dall'avv. Alessandro Giovanniniielettivamente domiciliata in Roma Via F. Denza n° 20 , - i presso lo studio dell'Avv. Laura Rosa e rappresentata e difesa dall'Avv. Christian Califand giusta procura speciale in calce al ricorso RICORRENTE CONTRO AGENZIA DELLE ENTRATE rappresentata e difesa ex lege dall'Avvocatura dello Stato presso i cui uffici è elettivamente domiciliata in Roma alla via dei Portoghesi 12 - Controricorrente 562. t; 1,t.'. -avverso la sentenza n. 172/2012 emessa dalla CTR Toscana Ve depositata il 20.09.201g' e non notificata; udita la relazione della causa svolta all'udienza del 15.06.2022 dal Consigliere Dott. ssa Milena Balsamo;

RILEVATO CHE Z 1.La Commissione tributaria regionale della Toscana con sentenza n. 172/23/1g, depositata il 20 settembre 2012, nel respingere l'appellata sentenza della Commissione tributaria provinciale di Livorno, accoglieva il ricorso proposto dall'amministrazione finanziaria, sul rilievo che i due negozi di cessioni di quote sociali - benchè comprese nel medesimo atto - sono espressione di autonoma capacità contributiva e privi di vincolo di conseguenzialità, con la conseguenza che l'imposta ipo-catastale deve trovare applicazione per ciascun atto.

Il contribuente ha proposto ricorso per la cassazione della citata decisione sulla base di un unico motivo. L'amministrazione finanziaria resiste mediante controricorso. CONSIDERATO CHE 2.Con un unico motivo, il contribuente denuncia violazione falsa applicazione dell'art. 20 e dell'art. 21 del d.P.R. n. 131/86, nonché dell'art. 4, lett.c), prima parte della tariffa allegata al d.P.R. n. 131/86 per la tassazione degli atti separati, in relazione all'art. 360, n. 3), c.p.c., per avere il decidente erroneamente ritenuto che le due cessioni di quote dovessero essere sottoposte ad autonoma tassazione, sul rilievo che, con le cessioni di quote, si intendeva operare una modificazione del contratto sociale con unicità dell'effetto giuridico desiderato.

Aggiungendo che ai sensi dell'art. 4 citato in rubrica l'imposta di registro non trova applicazione per tutte le modifiche statutarie contenute nel verbale assembleare. 3.La censura è destituita di fondamento. Non prevedendo il nostro ordinamento un elenco tassativo di negozi ricomprendibili nell'uno o nell'altro gruppo, è l'interprete a dover decidere se calare il fatto concreto in una fattispecie astratta o nell'altra, alla luce dei criteri indicati all'art. 21 del DPR 131/86 e ai principi di diritto statuiti dalla giurisprudenza di legittimità.

Secondo le prescrizioni legislative, alla fattispecie del negozio complesso è applicabile il secondo comma dell'art. 21 del dpr 131/86, in base al quale "se le disposizioni contenute nell'atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l'imposta si applica come se l'atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa". Mentre il primo comma è riservato ai negozi cosiddetti collegati, "se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto".

La distinzione tra il 1° ed il 2° comma dell'art. 21 del d.P.R. n. 131 del 1986 pone dunque la differenza fra il negozio complesso e quelli collegati, in virtù della quale il primo è contrassegnato da una causa unica, là dove, nel collegamento, distinti ed autonomi atti negoziali si riannodano ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili. Nello stabilire il regime tributario di registro applicabile nel caso in cui l'atto contenga più disposizioni, la norma detta il criterio distintivo tra tassazione unica, da applicare con riguardo alla disposizione soggetta all'imposizione più onerosa ( comma 1) e tassazione separata delle singole disposizioni( comma 2), individuandolo, in linea con il principio generale della tassazione secondo l'intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto, a prescindere dal nomen iuris adoperato, nella sussistenza o meno del requisito che esse "derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre".4.

Occorre preliminarmente chiarire che per disposizione si intende ogni atto autonomamente suscettibile di valutazione patrimoniale, affinchè le varie disposizioni siano considerate tra loro necessariamente connesse, deve sussistere una necessaria e reciproca dipendenza tra le varie disposizioni negoziali. Occorre che ciascuna disposizione non possa produrre i propri effetti se non in correlazione con le altre disposizioni. Questa Corte, con riferimento specifico ad ipotesi di cessioni di quote sociali verso uno o più cessionari (cfr., in particolare, Cass. n. 25341 /2018; n. 15774/2017;

Cass., n. 14866/2016; Cass. sez. 6-5, ord. 23 marzo 2015, n. 5735; Cass. sez. 6-5, ord. 19 febbraio 2015, n. 3300; Cass. sez. 6-5, ord. 11 settembre 2014, nn. 19245 e 19246) ha avuto modo di chiarire che le disposizioni soggette a tassazione unica sono soltanto quelle fra le quali intercorre, in virtù della legge o per esigenza obiettiva del negozio giuridico, e non per volontà delle parti, un vincolo di connessione, o compenetrazione, immediata e necessaria: occorre, cioè, che sussista tra le convenzioni, ai fini della tassazione unica, un collegamento che non dipenda dalla volontà delle parti, ma sia, con carattere di oggettiva causalità, connaturato, come necessario giuridicamente e concettualmente, alle convenzioni stesse (cfr., tra le altre, con riferimento alla disciplina previgente di analogo contenuto, Cass. sez. unite, n. 406 del 12 febbraio 1973; (Cass., sez. un., n. Ric. 2015 n. 13252;

Cass.10180/2009; Cass. 18374/2007). Lo stesso avverbio utilizzato dal legislatore "necessariamente" lascia intendere che la connessione deve consistere in una oggettiva esigenza indotta dalla natura delle disposizioni. Il negozio complesso è contrassegnato da una causa unica, là dove, nel collegamento negoziale di cui al primo comma, distinti ed autonomi negozi si riannodano ad una fattispecie complessa pluricausale, della quale ciascuno realizza una parte, ma pur sempre in base ad interessi immediati ed autonomamente identificabili (v. Cassazione 19245/2014 e 19246/2014; n. 15774/2017;

Cass. n. 25341/2018 con riferimento alle cessioni di quote societarie).5.Nel caso di specie nel medesimo negozio, il socio Sturia cedeva la sua partecipazione sociale alla De Soricellis e la socia Ascione cedeva le sue quote alla predetta cessionaria. La CTR, nel ritenere che un tale negozio potesse configurarsi come negozio assoggettabile a plurima tassazione, si è uniformata ai principi sopra espressi, dal momento che il fatto che, nel caso in esame, con le due cessioni di quote societarie si sia attuato il trasferimento ad un terzo cessionario dell'intero capitale sociale ( o di una parte del capitale) non fa venir meno l'autonomia sul piano causale di ciascuna cessione, quantunque tra loro esse siano collegate dalla causa complessiva dell'operazione. 6.11 ricorso in definitiva deve essere respinto.

7. Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza. 9-Th PQM -Rigetta il ricorso; condanna il contribuente al pagamento in favore dell'Agenzia delle Entrate delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 500,00 euro per compensi, oltre spese prenotate a debito. Così deciso in Roma nell'a