Court rejects appeal, ruling specialized company court has jurisdiction over disputes regarding social rights inherent in share transfers.

"20. G_S ORDINANZA sul ricorso 5680-2019 proposto da: ROBERTO LINO e PICONE DONATELLA, rappresentati e difesi dall'Avvocato MAURO RICCIARDI ed elettivamente domiciliati a Roma, via Casal Selce 441/A, presso lo studio dell'Avvocato PAOLINA FARAONE, per procura speciale in calce al ricorso; - ricorrente - contro GRAZIANO VINCENZO, rappresentato e difeso dall'Avvocato VINCENZO MOZZI presso il cui studio a Roma, via Paolo di Dono 3/A, elettivamente domicilia per procura speciale in calce alla memoria difensiva; - resistente — per regolamento di competenza avverso la SENTENZA n. 64/2020 del TRIBUNALE DI SANTA MARIA CAPUA VETERE, depositata il 9/1/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 11/11/2020 dal Consigliere GIUSEPPE DONGIACOMO; lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale CORRADO MISTRI, il quale ha chiesto il rigetto del regolamento di competenza; rilevato che: 1.1.

Il tribunale di Santa Maria C.V., con decreto del 27/12/2018, ha ingiunto a Vincenzo Graziano di pagare a Roberto Lino e Donatella Picone la somma di C. 38.557,08, oltre interessi e spese processuali, quale parte del prezzo della cessione, operata da parte di questi ultimi in favore dell'ingiunto, della quota di partecipazione alla società Centro Chirurgia Cardio Vascolare San Michele s.r.I.; 1.2. Vincenzo Graziano ha proposto opposizione del decreto ingiuntivo, contestando la sussistenza del credito in ragione delle previsioni contenute nel contratto di cessione intercorso con i soci cedenti; 1.3.

Roberto Lino e Donatella Picone, a loro volta, si sono costituiti in giudizio ed hanno chiesto il rigetto dell'opposizione ed il rigetto dell'eccezione d'incompetenza territoriale sollevata dall'opponente; 1.4. il tribunale di Santa Maria C.V., con la sentenza in epigrafe, ha dichiarato, a norma dell'art. 3, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 168 del 2003, come modificato dal d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. dalla I. n. 27 del 2012, la sua incompetenza a decidere la controversia, per essere, in realtà, competente la sezione specializzata in materia d'imprese del tribunale di Napoli; 1.5. il tribunale, in particolare, dopo aver premesso che la competenza del giudice specializzato sussiste in tutti i casi in cui l'oggetto della domanda è un diritto derivante da un negozio avente ad oggetto il trasferimento di partecipazioni sociali, ha rilevato che, nel caso in esame, il credito per il quale era stato richiesto il decreto ingiuntivo, al pari di quello opposto in Reg. comp. 2019 n. 5680 - Sez. 6-2 - CC 11 novembre 2020 compensazione, aveva la sua fonte in negozi intervenuti con riguardo ad una partecipazione sociale e che, dunque, la controversia sulla loro esistenza doveva essere considerata come relativa a negozi aventi ad oggetto partecipazioni sociali, trattandosi di diritti ad esse inerenti; 1.6. le parti, del resto, ha aggiunto il tribunale, hanno convenuto che fino al completo pagamento del prezzo non potranno essere vendute le quote sociali né apportate modifiche statutarie o aumenti di capitale, per cui non è condivisibile il rilievo degli opposti secondo cui il rapporto sociale è rimasto estraneo alla controversia; 2.1.

Roberto Lino e Donatella Picone, con ricorso notificato il 20.30/1/2020, illustrato da memoria, hanno proposto, avverso tale sentenza, regolamento di competenza, articolando un motivo; 2.2. i ricorrenti, in particolare, hanno censurato la sentenza impugnata nella parte in cui il tribunale ha ritenuto che la domanda, trovando la sua fonte in una scrittura denominata "Patti aggiunti agli atti di trasferimento delle quote della CCC S. Michele s.r.l.", non era estranea al rapporto sociale; 2.3. tale domanda, in realtà, hanno osservato i ricorrenti, ha per oggetto il pagamento di una rata del prezzo concordato per la vendita di quote sociali e non può, dunque, rientrare, non essendo messa in discussione né la validità né l'efficacia del relativo atto, nell'ambio di competenza delineato dall'art. 3, lett. b), del d.lgs. n. 168 del 2003, che fa testuale riferimento alle cause relative al trasferimento delle partecipazione sociali, dovendosi intendere come tali solo quelle aventi ad oggetto il trasferimento stesso o i diritti connessi a tali partecipazioni che attengono, come quello di voto, all'organizzazione ed al funzionamento della società;

Reg. comp. 2019 n. 5680 - Sez. 6-2 - CC 11 novembre 2020 2.4. la controversia in esame, al contrario, hanno proseguito i ricorrenti, ha per oggetto solo il pagamento di una rata del prezzo concordato ma non anche l'efficacia o la validità del contratto di cessione delle quote sociali: Roberto Lino e Donatella Picone, infatti, hanno adempiuto alla loro obbligazione, trasferendo il pacchetto azionario al Graziano mentre quest'ultimo non ha pagato alcune rate del prezzo concordato, tra cui la somma oggetto del decreto ingiuntivo opposto; 2.5. la società, del resto, hanno concluso i ricorrenti, non è parte del giudizio; ritenuto che: 3.1. il ricorso è infondato; 3.2.

Premesso che la parte cui sia stato notificato un ricorso per regolamento di competenza può, nei venti giorni successivi, "depositare ... scritture difensive", come stabilito dall'art. 47, ult. comma, c.p.c., e non ha, pertanto, l'onere di notificare il controricorso, osserva la Corte che, a norma dell'art. 3, comma 2, del d.lgs. n. 168 del 2003, così come sostituito dall'art. 2, comma 1, lett.

d) del d.l. n. 1 del 2012, conv. con modif. nella I. n. 27 del 2012, se si tratta, come nella specie, di società a responsabilità limitata, "le sezioni specializzate sono ... competenti, ... per le cause e i procedimenti: ...

b) relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti". Ora, come questa Corte ha già avuto modo di affermare, ai fini della competenza della sezione specializzata in materia d'impresa, l'uso della particella disgiuntiva "o", che precede il riferimento alle controversie relative "ai diritti inerenti", dev'essere intesa non già nel senso che la norma abbia voluto riferirsi ai soli diritti inerenti alle partecipazioni sociali cedute (cioè i diritti del socio che discendono dalle stesse) bensì nel Reg. comp. 2019 n. 5680 - Sez. 6-2 - CC 11 novembre 2020 senso che tali diritti siano anche quelli nascenti dall'atto di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che abbia comunque ad oggetto le partecipazioni sociali (Cass.n. 21910 del 2014, in motiv.; conf.

Cass. n. 4523 del 2017). Ciò significa che, una volta intervenuta la cessione di partecipazioni sociali, il diritto del cedente al pagamento del prezzo lì convenuto costituisce un diritto inerente al relativo atto e che la controversia ad esso relativa è senz'altro riconducibile alla competenza per materia della sezione specializzata in materia d'impresa. 3.3. Il riferimento ai diritti inerenti contenuto nell'art. 3, comma 2, lett. b), del d.lgs. n. 168 cit. dev'essere, in definitiva, interpretato nel senso che tale norma alluda (anche) ai diritti conseguenti agli atti di trasferimento delle partecipazioni sociali e da ogni altro negozio che le abbia ad oggetto, per cui la competenza della sezione specializzata in materia d'impresa sussiste tutte le volte in cui la controversia abbia ad oggetto non solo la validità e l'efficacia dell'atto di cessione della partecipazione sociale (ovvero i diritti sociali ad essa inerenti) ma anche, come è accaduto nel caso in esame, il credito del venditore della partecipazione societaria al pagamento del relativo prezzo.

Il credito per il quale è stato richiesto il decreto ingiuntivo, infatti, al pari di quello opposto in compensazione, hanno come fonte gli accordi negoziali intercorsi tra le parti con riguardo alle partecipazioni societarie trasferite dai ricorrenti in favore dell'opposto per cui la controversia in ordine alla loro esistenza, è da considerare relativa a negozi aventi ad oggetto partecipazioni sociali e, nel contempo, concerne i diritti ad esse "inerenti". La pretesa creditoria azionata in sede monitoria, che è quella su cui si è incentrato il contrasto fra le parti, in effetti, ha avuto indiscutibilmente origine nei contratti con i quali le parti hanno, per un verso, pattuito il trasferimento delle Reg. comp. 2019 n. 5680 - Sez. 6-2 - CC 11 novembre 2020 partecipazioni sociali di cui i cedenti erano titolari, e, per altro verso, stabilito il prezzo di tale cessione nonché le modalità e i tempi del relativo pagamento. 3.4.

La stessa conclusione, del resto, si imporrebbe anche nel caso in cui l'espressione "i diritti inerenti", contenuta nella norma, fosse interpretata nel senso che faccia esclusivo riferimento ai diritti del socio connessi alla partecipazione sociale. Sebbene tale interpretazione non sia condivisibile "perché, in disparte le ragioni innanzi indicate sul piano letterale, è contraria all'esegesi complessiva del suddetto art. 3, in quanto omette di tener conto che risulterebbe in manifesta contraddizione con il fatto che le controversie inerenti i diritti di c.d. partecipazione del socio sono comunque già previste dalla lettera a), che parla di cause e procedimenti relativi a "rapporti societari" e si presta a comprendere anche il rapporto fra socio e società riguardo ai diritti nascenti dalla partecipazione sociale" (Cass. n. 21910 del 2014, in motiv.), rileva la Corte che, nel caso in esame, le parti in causa (come accertato dal tribunale) hanno convenuto che, fino al completo pagamento del prezzo delle partecipazioni societarie vendute all'opponente, le quote sociali non potevano essere vendute né potevano essere apportate modifiche statutarie o deliberati aumenti di capitale.

La controversia in questione, pertanto, avendo ad oggetto (anche) i diritti sociali (come quello di voto, ecc.) che conseguono alla titolarità della partecipazione sociale, presenta, evidentemente, un "legame diretto" con i rapporti societari della compagine partecipata che giustifica pienamente l'appartenenza della stessa alla competenza della sezione specializzata in materia d'impresa (cfr. sul punto, Cass. n. 8738 del 2017; Cass.n. 21363 del 2020; Cass. n. 22149 del 2020).

4. La competenza spetta, dunque, alla sezione specializzata in materia d'imprese del tribunale di Napoli. Reg. comp. 2019 n. 5680 - Sez. 6-2 - CC 11 novembre 2020 5. Il ricorso dev'essere, pertanto, respinto, con rimessione al merito delle spese del presente giudizio.

6. La Corte dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: rigetta il ricorso e dichiara la competenza della sezione specializzata in materia d'imprese del tribunale di Napoli, cui rimette la regolamentazione delle spese del presente giudizio; dà atto, ai sensi dell'art. 13, comma 1- quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall'art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del com