Director Liability and Gratuitous Transfer of Company Assets

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

MB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 21 mai 2025

Cassation

Mme SCHMIDT,

conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 279 F-D

Pourvoi n° Y 24-14.216

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 21 MAI 2025

M. [C] [M]-[P], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Y 24-14.216 contre l'arrêt N° RG 23/00822 rendu le 14 novembre 2023 par la cour d'appel de Reims (chambre civile, 1re section), dans le litige l'opposant :

1°/ à Mme [S] [X], dont le siège est [Adresse 3], prise en qualité de liquidateur de la société Les Grandes Pièces,

2°/ au procureur général près la cour d'appel de Reims, domicilié en son parquet général cour d'appel de Reims, [Adresse 2],

défendeurs à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Brahic-Lambrey, conseiller référendaire, les observations de la SCP Spinosi, avocat de M. [M]-[P], et l'avis de M. de Monteynard, avocat général, après débats en l'audience publique du 25 mars 2025 où étaient présents Mme Schmidt, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Brahic-Lambrey, conseiller référendaire rapporteur, M. Riffaud, conseiller, et Mme Sezer, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 14 novembre 2023), les 8 septembre 2020 et 22 juin 2021, la société « Les Grandes Pièces » (la société), ayant pour objet social la réalisation de toutes démarches administratives en vue de l'obtention d'une autorisation de lotir portant sur une parcelle à acquérir et l'exploitation de cette autorisation administrative, a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, Mme [X] étant désignée mandataire judiciaire puis liquidateur.

2. Le liquidateur a assigné M. [M]-[P], en sa qualité de dirigeant de la société, en responsabilité pour insuffisance d'actif.

3. M. [M]-[P] a contesté l'existence d'une insuffisance d'actif en faisant valoir que l'actif de la société composé des équipements communs et des espaces verts du lotissement couvrait son passif.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses première et deuxième branches

Enoncé du moyen

4 M. [M]-[P] fait grief à l'arrêt de le condamner à payer la somme de 139 522,14 au titre de sa responsabilité pour insuffisance d'actif de la société, alors :

« 1°/ que toute condamnation prononcée au titre de l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif suppose d'établir une différence entre le montant du passif admis et celui de l'actif réalisé ; que le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté univoque de s'engager ; qu'une proposition ne constitue une offre que si elle indique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation ; qu'en retenant, pour apprécier le montant de l'actif réalisé et condamner l'exposant à prendre en charge la totalité de l'insuffisance d'actif de la société Les Grandes Pièces, que cette dernière avait "rétrocédé les parties communes [?] à l'ASL sans contrepartie financière", qu'elle s'était "ainsi dessaisie de son patrimoine et qu'elle ne [détenait] donc aucun actif " aux motifs qu'il ressortait "de l'acte authentique de vente en date du 4 juillet 2013 d'un terrain à bâtir par la SARL Les Grandes Pièces [?] qu'il y [était] expressément spécifié en page 12 dans les conditions particulières que le vendeur expose qu'il a pour intention de transférer à titre gratuit, au profit de l'association syndicale les équipements et terrains communs", et que "si la SARL Les Grandes Pièces n'a manifesté qu'une intention de transférer à titre gratuit les équipements et terrains communs, les statuts de l'ASL Les Grandes Pièces prévoient expressément que son objet même est l'acquisition des emprises de terrain nécessaires aux équipements communs du lotissement (voirie, espaces verts)", qu'ainsi il ressortait "à la fois de l'intention dépourvue de toute équivoque du vendeur de céder à titre gratuit les équipements communs, des statuts de l'ASL Les Grandes Pièces créée précisément dans ce but mais également du temps qui s'est écoulé depuis la création de cette association durant lequel le lotisseur n'a pas exprimé une volonté expresse de conserver ses actifs, que ces derniers sont sortis du patrimoine de la SARL Les Grandes Pièces" , la cour d'appel, qui a constaté la formation d'un contrat et le transfert de propriété des biens litigieux sur la base d'une simple intention de contracter, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1108 et 1134 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble l'article L. 651-2 du code de commerce ;

2°/ que le juge ne peut caractériser la fermeté d'une offre en tenant compte de circonstances indépendantes de la volonté du pollicitant ; qu'en jugeant que les biens litigieux étaient "sortis du patrimoine de la SARL Les Grandes Pièces" aux motifs que "les statuts de l'ASL Les Grandes Pièces [prévoyaient] expressément que son objet même [était] l'acquisition des emprises de terrain nécessaires aux équipements communs du lotissement (voirie, espaces verts)" et qu'elle avait été créée "précisément dans ce but", la cour d'appel a violé les articles 1101, 1108 et 1134 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, ensemble l'article L. 651-2 du code de commerce.

Réponse de la Cour

Vu les articles 1101 et 1108 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue l'ordonnance du 10 février 2016 :

5. Aux termes du premier de ces textes, le contrat est une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose.

6. Il résulte du deuxième que le consentement de la partie qui s'oblige est une condition essentielle pour la validité de cette convention.

7. Pour condamner M. [M]-[P] à supporter l'insuffisance d'actif de la société, l'arrêt retient que dans les actes de vente des lots, la société expose qu'elle a pour intention de transférer à titre gratuit à l'ASL les équipements et terrains communs et que si dans ces actes, la société n'a exprimé qu'une intention, les statuts de l'ASL Les Grandes Pièces prévoient expressément que son objet même est l'acquisition des emprises de terrain nécessaires aux équipements communs du lotissement, voirie, espaces verts. Il en déduit qu'il ressort à la fois de l'intention dépourvue de toute équivoque du vendeur de céder à titre gratuit les équipements communs, des statuts de l'ASL Les Grandes Pièces créée précisément dans ce but mais également du temps qui s'est écoulé depuis la création de cette association durant lequel le lotisseur n'a pas exprimé une volonté expresse de conserver ses actifs, que ces derniers sont sortis du patrimoine de la société Les Grandes Pièces.

8. En statuant ainsi, alors qu'elle constatait que la société n'avait exprimé qu'une simple intention de céder les actifs litigieux à l'ASL, ne constituant pas une offre ferme par laquelle elle s'engageait à l'égard de l'ASL Les Grandes pièces, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 novembre 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ;

Condamne Mme [X], en qualité de liquidateur de la société Les Grandes Pièces, aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [M]-[P] ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt et un mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.