Guarantors' Liability and Effect of Post-Notice Payments on Share Sale Debt

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

MB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 7 mai 2025

Cassation partielle

M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 235 F-D

Pourvoi n° B 21-17.818

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 MAI 2025

1°/ M. [S] [E], domicilié [Adresse 1],

2°/ Mme [T] [N], épouse [E], domiciliée [Adresse 2],

ont formé le pourvoi n° B 21-17.818 contre l'arrêt rendu le 8 avril 2021 par la cour d'appel de Papeete (chambre civile), dans le litige les opposant à M. [K] [J] [M], domicilié chez son avocat M. [G], [Adresse 3], défendeur à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Graff-Daudret, conseiller, les observations de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de M. [E] et Mme [N], épouse [E], de Me Bertrand, avocat de M. [J] [M], et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, après débats en l'audience publique du 11 mars 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Graff-Daudret, conseiller rapporteur, Mme Ducloz, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Papeete, 8 avril 2021), par un acte du 29 juin 2012, les époux [J] [M] ont cédé à M. [I] [E] la totalité des parts sociales formant le capital de la société Media Print pour le prix de 3 000 000 Francs CFP dont 300 000 Francs CFP ont été payés comptant, le solde étant payable en vingt-sept mensualités de 100 000 Francs CFP à compter du 1er août 2012.

2. Par actes séparés, M. [S] [E], frère du débiteur, et Mme [T] [N], épouse [E] (Mme [E]), sa mère, se sont rendus cautions du paiement du solde du prix au profit de M. [J] [M].

3. Les époux [J] [M] ayant obtenu la condamnation, par un jugement devenu irrévocable, de M. [I] [E] à leur payer le solde du prix de cession des parts sociales, puis mis en oeuvre des procédures civiles d'exécution, les parties ont signé un procès-verbal de conciliation le 7 juillet 2017, aux termes duquel M. [I] [E] a reconnu devoir la somme de 1 410 356 Francs CFP et s'est engagé à payer la somme de 15 000 Francs CFP par mois.

4. Entre-temps, le 8 juillet 2014, M. [J] [M] a assigné M. [S] [E] et Mme [T] [E], en leur qualité de cautions, en paiement du solde du prix de cession.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa seconde branche

Enoncé du moyen

5. M. [S] [E] et Mme [T] [E] font grief à l'arrêt de les condamner solidairement à payer à M. [J] [M] la somme de 1 080 953 Francs CFP, alors « que le cautionnement ne peut excéder ce qui est dû par le débiteur principal au créancier envers lequel la caution s'engage ; que lorsque deux époux sont créanciers indivis d'un même débiteur, le cautionnement conclu par l'un d'eux pour l'intégralité des sommes dues ne bénéficie pas à son créancier indivis et est réductible au montant de la créance de l'époux bénéficiaire du cautionnement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté, par motifs propres et adoptés, que M. [J] était seul bénéficiaire de l'acte de cautionnement ; que, pour juger que M. [J] [M] pouvait demander aux cautions une somme correspondant au montant de la dette du débiteur principal envers M. [J] [M] et son épouse, la cour d'appel a jugé qu'il avait agi en représentation de son épouse en application des règles de la gestion d'affaires ; qu'en statuant ainsi tandis que le cautionnement souscrit au profit de M. [J] seul ne pouvait profiter à son épouse, la cour d'appel a violé l'article 219 alinéa 2 par fausse application et l'article 2213" du code civil par refus d'application. »

Réponse de la Cour

6. L'arrêt relève que le contrat de cession de parts sociales du 29 juin 2012 stipule que le capital social est composé de 125 parts, toutes détenues par M. [K] [J] [M], et constitue un bien commun des époux [J] [M]. Dès lors, le paiement du solde du prix de cession des parts sociales, en garantie duquel les cautionnements litigieux ont été consentis, constitue une créance commune de ces derniers, et non indivise.

7. Le moyen, qui repose sur un postulat erroné, n'est donc pas fondé.

Mais sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

8. M. [S] [E] et Mme [T] [E] font le même grief à l'arrêt, alors « que le paiement partiel du débiteur principal libère la caution à due concurrence ; qu'en jugeant que les paiements faits par M. [I] [E] postérieurement à la mise en demeure des cautions n'avaient pas eu pour effet de libérer partiellement ces dernières, la cour d'appel a violé l'article 2011 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 2011 du code civil, dans sa rédaction applicable en Polynésie française :

9. Aux termes de ce texte, celui qui se rend caution d'une obligation, se soumet envers le créancier à satisfaire à cette obligation, si le débiteur n'y satisfait pas lui-même.

10. Pour condamner les cautions, après avoir relevé, d'un côté, que les actes de caution stipulaient que la caution s'engage à satisfaire aux lieu et place de la personne cautionnée au complet paiement de toutes sommes dues au titre de l'opération cautionnée qui seraient laissées impayées par la personne cautionnée à la date de son exigibilité, sur la demande qui lui aura été notifiée et, de l'autre, qu'il résultait du procès-verbal de conciliation du 7 juillet 2017 que le montant de la créance cautionnée était à cette date de

1 410 356 Francs CFP et qu'au vu du décompte produit par M. [J] [M], M. [I] [E] avait payé 570 000 Francs CFP par mensualités de 15 000 Francs CFP entre août 2017 et juin 2020, l'arrêt retient que les mises en demeure adressées le 4 mars 2014 à M. [S] [E] et Mme [T] [E] avaient emporté, à défaut de régularisation dans le délai de quinzaine des impayés qui étaient d'un montant de 800 000 Francs CFP, l'exigibilité du solde du prix de cession, soit 1 500 000 Francs CFP.

L'arrêt ajoute que, faute de justification de réception par les cautions de ces lettres recommandées avec avis de réception, c'est à la date de leur assignation du 7 juillet 2014 que cette somme a été exigible à leur égard. Il en déduit que les paiements faits ultérieurement par M. [I] [E] n'avaient pas eu pour effet de libérer partiellement les cautions qui avaient été actionnées pour le montant dû à cette date par le débiteur principal, les cautions disposant d'une action contre le débiteur principal après paiement par eux du créancier.

11. En statuant ainsi, sans prendre en compte les paiements effectués par le débiteur principal postérieurement à la mise en demeure des cautions, lesquels avaient eu pour effet de libérer ces dernières à due concurrence, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il condamne solidairement M. [S] [E] et Mme [T] [N], épouse [E], à payer à M. [J] [M] la somme de 1 080 953 Francs CFP et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 8 avril 2021, entre les parties, par la cour d'appel de Papeete ;

Remet, sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Papeete, autrement composée ;

Condamne M. [J] [M] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [J] [M] et le condamne à payer à M. [S] [E] et Mme [T] [N], épouse [E], la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.