Sellers v. Buyer: Contract Interpretation of Award Distribution Post-Share Transfer

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

MB

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 18 décembre 2024

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 791 F-D

Pourvoi n° B 23-16.998

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 DÉCEMBRE 2024

1°/ M. [O] [B],

2°/ Mme [D] [U], épouse [B],

tous deux domiciliés [Adresse 3],

ont formé le pourvoi n° B 23-16.998 contre l'arrêt rendu le 12 avril 2023 par la cour d'appel de Toulouse (2e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à la société BWI invest, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],

2°/ à la société Forces méditerranée de sécurité (FMS), société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],

défenderesses à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Maigret, conseiller référendaire, les observations de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. et Mme [B], après débats en l'audience publique du 5 novembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Maigret, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Sezer, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 12 avril 2023), par un acte sous seing privé du 10 juin 2014, M. et Mme [B] ont cédé à la société BWI invest l'ensemble des parts qu'ils détenaient de la société FMS. Le contrat de cession de parts comportait une clause stipulant, à propos d'un litige pendant devant une cour administrative d'appel et opposant la société FMS à l'Etat français, que « les cédants et le cessionnaire conviennent qu'en cas d'un résultat favorable en faveur de la société FMS, la condamnation sera versée aux cédants directement déduction faite des frais de procédure postérieurs au 31/05/2014. »

2. Par un arrêt du 16 décembre 2014, la cour administrative d'appel de Marseille a condamné l'Etat français à verser à la société FMS la somme de 104 934,06 euros, outre intérêts à compter du 5 mars 2012.

3. Aucun versement n'étant intervenu en leur faveur malgré mise en demeure, M. et Mme [B] ont assigné la société BWI invest en paiement des sommes réclamées à titre de complément de prix, et de diverses sommes à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi, ainsi que pour résistance abusive.

Examen des moyens

Sur le second moyen

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

5. M. et Mme [B] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de condamnation formée à l'encontre de la société BWI invest au titre de la clause « procès pendant devant la cour administrative d'appel de Marseille » et de rejeter leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, alors « que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont fait et lorsque les stipulations d'un contrat sont ambiguës, il appartient au juge de déterminer quelle a été la commune intention des parties ; qu'en relevant, pour infirmer le jugement et débouter les époux [B] de leur demande en paiement formée à l'encontre de la société BWI invest fondée sur la clause "Procès pendant devant la cour administrative d'appel de Marseille", que la clause ne mettait pas expressément à la charge de cette dernière le paiement de la contrevaleur de la somme obtenue dans le cadre de l'instance engagée devant la cour administrative d'appel de Marseille et que la société BWI invest était dans l'impossibilité juridique d'exécuter la clause litigieuse, maladroitement rédigée, cependant qu'ayant relevé l'ambiguïté de la clause, elle devait rechercher quelle avait été la commune intention des parties, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable au litige. »

Réponse de la Cour

6. Ayant retenu que la clause litigieuse, qui stipulait que les éventuelles condamnations de l'Etat au profit de la société FMS seraient reversées à M. et Mme [B], ne pouvait être opposée à cette dernière qui n'était pas partie au contrat, et ne prévoyait ni le paiement de cette somme par la société BWI invest à M. et Mme [B] ni l'engagement de BWI invest pour la société FMS, la cour d'appel n'a pas retenu que cette clause était ambigüe.

7. Le moyen, qui manque en fait, n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. et Mme [B] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. et Mme [B] et les condamne à payer à la société BWI invest la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit décembre deux mille vingt-quatre.