Shareholder Agreement Forced Sale Validity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA dispute arose when one shareholder invoked a clause in a shareholders' agreement that obligated all signatories to sell their shares upon a firm offer to acquire 100% of the capital, triggered by a 2,000 euro per share offer from another shareholder. The dissenting shareholder sought the nullity of the forced sale, arguing the agreement lacked a determined or determinable price. The Court of Cassation partially quashed the lower court's decision because the appellate court had disregarded the express stipulation in the agreement that the clause constituted a "promise to sell," thereby failing to deduce that the lack of a determined price rendered the underlying obligation invalid, as required under pre-2016 contract law.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1103 du code civil, article 1134 du code civil, article 700 du code de procédure civile; Shareholder Agreement Forced Sale Validity: The dissenting shareholder sought the nullity of the forced sale, arguing the agreement lacked a determined or determinable price. The Court of Cassation partially quashed the lower court's decision because the appellate court had disregarded the express stipulation in the agreement that the clause constituted a "promise to sell," thereby failing to deduce that the lack of a determined price rendered the underlying obligation invalid, as required under pre-2016 contract law.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article (stating that legally formed agreements are binding law for the parties) was the basis for finding that the Court of Appeal violated the contract by misinterpreting the clause as not being a promise of sale.
Cited in the dispositive to rule on the payment of legal fees to M. [A].
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CC
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 27 novembre 2024
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 700 F-D
Pourvoi n° P 23-10.385
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 NOVEMBRE 2024
M. [S] [A], domicilié [Adresse 4], a formé le pourvoi n° P 23-10.385 contre l'arrêt n° RG : 17/18478 rendu le 28 mai 2020, rectifié par l'arrêt n° RG : 20/07372 rendu le 9 juillet 2020, par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant :
1°/ à Mme [D] [J], domiciliée [Adresse 3],
2°/ à M. [I] [B], domicilié [Adresse 2],
3°/ à la société européenne de presse fiscale et juridique, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1],
4°/ à la société Cadres & dirigeants intéractive, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],
défendeurs à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Zribi et Texier, avocat de M. [A], de la SCP Jean-Philippe Caston, avocat de Mme [J] et M. [B], après débats en l'audience publique du 8 octobre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 mai 2020, rectifié le 9 juillet 2020), un pacte d'actionnaires a été conclu entre MM. [A] et [B] et Mme [J], associés de la société par actions simplifiée Cadres et dirigeants interactive (la société CDI), dont l'article 6 stipulait qu'en cas d'offre ferme d'acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers, les autres associés s'engageaient à céder leurs titres à l'acquéreur.
2. Le 3 mai 2013, M. [B] a proposé à M. [A] et à Mme [J] de racheter la totalité de leurs titres pour un montant, chacun, de 2 000 euros.
3. A la suite du refus de M. [A], M. [B] a mis en oeuvre la clause stipulée à l'article 6 du pacte d'actionnaires.
4. M. [A] a assigné la société CDI, M. [B] et Mme [J] en nullité de la cession forcée de ses actions en invoquant l'absence de détermination du prix de cession dans le pacte d'actionnaires.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en ses cinquième à septième branches
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Mais sur le moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
6. M. [A] fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de nullité de la cession d'actions et ses demandes subséquentes, alors « que dans une promesse de vente, le prix doit être soit déterminé soit déterminable ; qu'il résulte de l'arrêt attaqué que l'article 6 du pacte d'actionnaires intitulé "obligation de cession" stipule que "dans le cas où une offre ferme d'acquérir exclusivement la totalité des titres de la société représentant 100 % du capital social et des droits de vote de la société adressée par un (ou des) tiers et/ou un (ou des associés) (?) et conjointement acceptée par le président ou le directeur général, l'ensemble des signataires du présent pacte s'engage irrévocablement à céder conjointement à l'acquéreur la totalité de ses titres", le pacte précisant que "chacun des associé reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses titres" ; qu'en énonçant toutefois que le pacte ne constituait pas une promesse de vente, mais une simple obligation de céder au prix fixé par l'offre, la cour d'appel a dénaturé la portée de l'article 6 du pacte d'actionnaire et a ainsi violé l'article 1103 du code civil. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :
7. Selon ce texte, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.
8. Pour rejeter la demande de nullité de la cession d'actions, l'arrêt, après avoir relevé que l'article 6 du pacte d'actionnaires stipulait que « Dans le cas où une offre ferme d'acquérir exclusivement la totalité des titres de la société représentant 100 % du capital social et des droits de vote de la société adressée par un (ou des) tiers et/ou un (ou des) associé(s) (ci-après l'acquéreur), (...) l'ensemble des signataires du présent pacte s'engage irrévocablement à céder conjointement à l'acquéreur la totalité de ses titres. (...) Chacun des associés reconnaît que les dispositions qui précèdent valent promesse de vente de ses titres. », retient, par motifs adoptés, que la clause litigieuse n'est pas une promesse de vente, qui aurait nécessité que le prix soit déterminé ou déterminable, mais une obligation de céder au prix fixé par l'offre, et, par motifs propres, que l'absence de détermination du prix n'affecte pas la validité du contrat en litige.
9. En statuant ainsi, la cour d'appel, qui a dénaturé la stipulation claire et précise de l'article 6 du pacte d'actionnaires selon laquelle la clause litigieuse vaut promesse de vente, ce dont elle aurait dû déduire que l'absence de détermination du prix en affectait la validité, a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, confirmant le jugement, il déboute M. [A] de sa demande de nullité de la cession d'actions, l'arrêt rendu le 28 mai 2020, rectifié le 9 juillet 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
Remet, sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne Mme [J] et M. [B] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [J] et M. [B] et les condamne à payer à M. [A] la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept novembre deux mille vingt-quatre.