Challenge to Arbitration Award Regarding Share Acquisition and Contradiction Principle
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involves a challenge to an international arbitration award concerning a contract for the acquisition of shares and convertible bonds, where the challenging parties claimed the arbitral tribunal violated the principle of contradiction by applying a "surprix" calculation formula that was not explicitly submitted for their adversarial debate. The Court of Cassation rejected the appeal, reasoning that while the principle of contradiction requires parties to debate the facts and claims underlying the decision, it does not mandate that arbitrators must submit the specific legal reasoning or evaluation formula used to derive their award for prior discussion, as the elements supporting the decision were already within the parties' adversarial debate and the chosen calculation method was deemed a sovereign evaluation within the tribunal's discretionary power.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 700 du code de procédure civile, Art. 1520, 4° du code de procédure civile, Art. 1510 du code de procédure civile, Art. 700 du code de procédure civile; Challenge to Arbitration Award Regarding Share Acquisition and Contradiction Principle: The Court of Cassation rejected the appeal, reasoning that while the principle of contradiction requires parties to debate the facts and claims underlying the decision, it does not mandate that arbitrators must submit the specific legal reasoning or evaluation formula used to derive their award for prior discussion, as the elements supporting the decision were already within the parties' adversarial debate and the chosen calculation method was deemed a sovereign evaluation within the tribunal's discretionary power.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court implicitly validated the Court of Appeal's decision which correctly found that the arbitral tribunal did not violate this provision regarding the scope of review (by finding no violation of the principle of contradiction related to the calculation method).
The court implicitly validated the Court of Appeal's decision which correctly found that the arbitral tribunal respected this provision regarding the principle of contradiction in its assessment.
Applied to reject the request for costs made by the appellants and to condemn them to pay costs to the opposing party.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 1
MY1
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 9 octobre 2024
Rejet
Mme CHAMPALAUNE, président
Arrêt n° 538 F-D
Pourvoi n° H 23-13.599
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 9 OCTOBRE 2024
1°/ M. [M] [N],
2°/ Mme [B] [P],
3°/ Mme [C] [N],
4°/ Mme [J] [N],
5°/ M. [Z] [N],
6°/ M. [W] [N],
7°/ M. [S] [N],
tous sept domiciliés [Adresse 1] (Côte d'Ivoire),
8°/ la société Manzima Holding, société de droit ivoirien,
9°/ la société Manzi Finances, société de droit ivoirien,
ayant toutes deux leur siège [Adresse 1] (Côte d'Ivoire),
ont formé le pourvoi n° H 23-13.599 contre l'arrêt rendu le 7 février 2023 par la cour d'appel de Paris (chambre commerciale internationale - pôle 5, chambre 16), dans le litige les opposant à la société Swiss Re Direct Investments Company Ltd, société de droit Suisse, dont le siège est [Adresse 2] (Suisse), défenderesse à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Tréard, conseiller, les observations de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de MM. [M], [Z], [W] et [S] [N], de Mme [P], de Mmes [C] et [J] [N] et des société Manzima Holding et Manzi Finances, de la SARL Ortscheidt, avocat de la société Swiss Re Direct Investments Company Ltd, après débats en l'audience publique du 9 juillet 2024 où étaient présentes Mme Champalaune, président, Mme Tréard, conseiller rapporteur, Mme Guihal, conseiller doyen, et Mme Vignes, greffier de chambre,
la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 février 2023), le 2 mai 2017, la société de droit suisse Swiss Re Direct Investments Company Ltd (la société Swiss Re) a conclu avec MM. [M], [Z], [W],et [S] [N], Mme [P], Mmes [C] et [J] [N], (les consorts [N]), la société de droit ivoirien Manzima Holding (la société Manzima) et la société de droit ivoirien Manzi Finances (la société Manzi), un contrat portant sur l'acquisition par la première d'actions de la société Manzi et sur la souscription d'obligations convertibles en actions émises par cette même société.
2. Un différend étant apparu lors de l'exécution de ces engagements, la société Swiss Re a engagé une procédure d'arbitrage sous l'égide de la Chambre de commerce internationale, conformément à la clause compromissoire stipulée au contrat.
3. Les consorts [N] et les sociétés Manzima et Manzi ont formé un recours en annulation de la sentence finale rendue à Paris le 28 septembre 2021.
Examen des moyens
Sur le premier moyen et le second moyen, pris en ses première et deuxième branches
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le second moyen, pris en ses troisième et quatrième branches
Enoncé du moyen
5. Les consorts [N] et les sociétés Manzima et Manzi font grief à l'arrêt, ayant annulé la sentence uniquement en ce qu'elle les avait condamnés au remboursement des obligations convertibles non converties, de rejeter pour le reste, leur recours en annulation, alors :
« 3°) qu'en matière d'arbitrage international, quelle que soit la procédure choisie, le tribunal arbitral respecte le principe de la contradiction ; qu'il résulte des constatations de l'arrêt attaqué que le tribunal arbitral, pour évaluer le prétendu "surprix" à la somme de 7,463 milliards de francs CFA, avait appliqué une formule de calcul que les parties n'avaient pas proposée mais qu'il avait définie lui-même sans la soumettre aux parties ; qu'il en découlait, là encore, une méconnaissance du principe de la contradiction de la part du tribunal arbitral, ainsi que le faisaient valoir les consorts [N], les sociétés Manzima et Manzi, par leurs conclusions du 10 novembre 2022, et comme l'avait relevé l'arbitre minoritaire par son opinion dissidente du 28 septembre 2021 ; que la cour d'appel a rejeté ce moyen d'annulation de la sentence par la considération que "les éléments sur lesquels se fond[ait] la sentence étaient tous dans le débat et [avaient] pu être discutés de façon contradictoire par les parties" ; qu'en statuant ainsi, quand il appartenait au tribunal arbitral de soumettre à la discussion contradictoire des parties la formule de calcul appliquée pour déterminer le montant du "surprix", et non seulement les éléments sur lesquels reposait cette formule, la cour d'appel a violé les articles 1510 et 1520, 4° du code de procédure civile ;
4°) que, pour rejeter le moyen d'annulation pris de l'application d'une formule de calcul du "surprix" non soumise à la discussion contradictoire des parties, la cour d'appel a encore relevé que "la solution retenue à ce titre releva[it] de la libre appréciation et du pouvoir de motivation du tribunal" arbitral ; qu'en statuant par ce motif, quand la latitude dont disposait le tribunal arbitral ne le dispensait aucunement d'avoir à respecter le principe de la contradiction en invitant les parties à présenter leurs observations sur la formule de calcul du "surprix" appliquée, la cour d'appel a violé, de plus fort, les articles 1510 et 1520, 4° du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
6. Si le principe de la contradiction veut que les parties aient été mises à même de débattre contradictoirement des moyens invoqués et des pièces produites, et qu'elles aient pu faire connaître leurs prétentions de fait et de droit et discuter celles de leur adversaire, de sorte que rien de ce qui a servi à fonder la décision des arbitres n'ait échappé à leur débat contradictoire, il n'en résulte pas que les arbitres doivent soumettre préalablement à la discussion des parties l'argumentation juridique étayant leur motivation.
7. L'arrêt relève que le tribunal arbitral a fait droit à la demande de la société Swiss Re mais a significativement réduit le montant du surprix, en retenant que la méthodologie adoptée par cette dernière, appliquée à la lettre, n'était pas pertinente, car l'opération de valorisation implique nécessairement la prise en compte de l'écoulement du temps et de multiples facteurs qu'il détaille, ce qui l'a conduit à retrancher de l'assiette du surprix certaines sommes, pour tenir compte du fait qu'en situation normale la demanderesse au recours aurait souscrit aux augmentations de capital de la société Manzi et à appliquer à l'assiette ainsi corrigée un coefficient de 0,67 tenant compte de ce que la société Swiss Re a contribué à la dilution du capital de la société Manzi pour une part que le tribunal arbitral a souverainement évaluée à un tiers.
8. Il constate que les éléments sur lesquels se fonde la sentence étaient tous dans le débat et ont pu être discutés de façon contradictoire par les parties, et retient que la solution contestée relevait de la libre appréciation du tribunal.
9. De ces constatations et appréciations, faisant ressortir que la méthode de calcul en cause constituait une simple modalité d'évaluation du surprix tirant les conséquences des éléments de fait et de droit invoqués et débattus devant lui, la cour d'appel a exactement décidé que le tribunal arbitral avait statué sans méconnaître le principe de la contradiction.
10. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. [M], [Z], [W] et [S] [N], Mme [P], Mmes [C] et [J] [N], la société Manzima Holding et la société Manzi Finances aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. [M], [Z], [W] et [S] [N], Mme [P], Mmes [C] et [J] [N], la société Manzima Holding et la société Manzi Finances et les condamne in solidum à payer à la société Swiss Re Direct investments company Ltd la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf octobre deux mille vingt-quatre.