Share Sale Annulment Due to Fraudulent Concealment of Liabilities

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

SH

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 18 septembre 2024

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 482 F-B

Pourvoi n° U 23-10.183

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 SEPTEMBRE 2024

M. [K] [Y], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° U 23-10.183 contre l'arrêt rendu le 15 septembre 2022 par la cour d'appel de Douai (chambre 2, section 1), dans le litige l'opposant à M. [O] [X], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Delvolvé et Trichet, avocat de M. [Y], de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. [X], après débats en l'audience publique du 18 juin 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Douai, 15 septembre 2022), le 12 juin 2019, M. [X] a cédé à M. [Y] la totalité des parts composant le capital de la société Le Sleeping.

2. Soutenant que M. [X] avait commis, à son égard, une réticence dolosive, M. [Y] l'a assigné en annulation de la cession de parts.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

3. M. [Y] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à voir annuler la cession des parts de la société Le Sleeping intervenue le 12 juin 2019 et sa demande de restitution de la somme de 50 000 euros, alors « que la réticence volontaire d'une partie portant sur une information qu'elle savait déterminante pour son cocontractant constitue un dol et rend toujours excusable l'erreur provoquée ; qu'en se bornant, pour exclure toute réticence dolosive commise par le vendeur, à retenir "l'absence de toute démarche de l'acheteur pour se renseigner sur la situation financière de l'entreprise", la cour d'appel, qui s'est fondée sur le caractère inexcusable de l'erreur commise par ce dernier, a statué par des motifs inopérants à exclure l'existence d'une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l'erreur provoquée et a privé sa décision de base légale au regard des articles 1137 et 1139 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 1137 et 1139 du code civil :

4. Selon le premier de ces textes, constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des cocontractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Selon le second, l'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable.

5. Pour rejeter la demande en annulation de la cession de parts, l'arrêt retient que, s'il n'est pas démontré que le cédant ait informé le cessionnaire du passif de la société antérieur à la cession et constitué de dettes, de contrats en cours et d'un prêt bancaire, il pesait sur le cessionnaire, alors qu'il prenait le contrôle de la société et compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés pour avoir été antérieurement gérant d'une société, une obligation renforcée de se renseigner sur la situation de la société qu'il acquérait. L'arrêt ajoute qu'en l'absence de toute démarche du cessionnaire pour se renseigner sur la situation financière de la société Le Sleeping, le silence du cédant sur l'existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers ne constitue pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société pouvant caractériser un dol.

6. En se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l'existence d'une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l'erreur provoquée, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déboute M. [X] de sa demande de dommages et intérêts, l'arrêt rendu le 15 septembre 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ;

Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ;

Condamne M. [X] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. [X] à payer à M. [Y] la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit septembre deux mille vingt-quatre.