Liquidator v. Former Associate-Manager: Extension of Collective Proceedings Based on Financial Mismanagement
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe liquidator of a company in liquidation sought to extend the collective proceeding to its former associate-manager, citing evidence of abnormal financial dealings and mismanagement, including significant unexplained cash withdrawals, opaque accounting, and irregular transfers totaling over 1.3 million euros in the associate's current account. The Court of Cassation quashed the appellate ruling that had rejected the extension, reasoning that the Court of Appeal failed to provide a legal basis for its decision by examining each accounting irregularity and financial anomaly in isolation, rather than assessing whether the convergence of these numerous, significant indices established the necessary confusion of patrimonies required for the extension under the relevant commercial code provisions.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle L. 621-2 du code de commerce, article 700 du code de procédure civile, Article L. 641-1 du même code; Liquidator v. Former Associate-Manager: Extension of Collective Proceedings Based on Financial Mismanagement: The Court of Cassation quashed the appellate ruling that had rejected the extension, reasoning that the Court of Appeal failed to provide a legal basis for its decision by examining each accounting irregularity and financial anomaly in isolation, rather than assessing whether the convergence of these numerous, significant indices established the necessary confusion of patrimonies required for the extension under the relevant commercial code provisions.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article establishes the grounds for extending judicial liquidation proceedings to another person due to the confusion of patrimonies, which was the core issue leading to the cassation.
This article makes Article L. 621-2 of the Commercial Code applicable to judicial liquidation, as cited in the reasoning for the decision.
This article was applied to condemn the defendant to pay a sum for legal costs incurred by the plaintiff in the cassation proceedings.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SH
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 23 mai 2024
Cassation
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 290 F-D
Pourvoi n° E 22-24.035
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 23 MAI 2024
La société [P], société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], en la personne de M. [Z] [P], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société Aluminium PVC Océan indien, a formé le pourvoi n° E 22-24.035 contre l'arrêt rendu le 7 septembre 2022 par la cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion (chambre commerciale), dans le litige l'opposant à M. [L] [V], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Coricon, conseiller référendaire, les observations de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de la société [P], ès qualités, après débats en l'audience publique du 26 mars 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Coricon, conseiller référendaire rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Piquot, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Saint-Denis, 7 septembre 2022), par un jugement du 9 décembre 2015, la société Aluminium PVC Océan indien, dont M. [V] était l'associé et le gérant, a été mise en redressement judiciaire, procédure convertie en liquidation judiciaire par un jugement du 10 février 2016.
2. Le 14 mai 2020, M. [P], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Aluminium PVC Océan indien, a sollicité l'extension de la procédure collective à M. [V] sur le fondement des dispositions de l'article L. 621-2 du code de commerce.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa quatrième branche
Enoncé du moyen
3. M. [P], ès qualités, fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de la société Aluminium PVC Océan indien à M. [V], alors « que la procédure ouverte peut être étendue, sur la demande du liquidateur, à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur, laquelle peut résulter de relations financières anormales caractérisées ; qu'il est constant que la preuve de ces dernières peut reposer sur un faisceau d'indices convergents, ainsi que le rappelait l'exposante dans ses écritures, lequel, à l'instar d'une présomption, achemine à la certitude d'un fait à établir ; qu'en se bornant dès lors à examiner séparément chaque irrégularité dénoncée, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'ensemble de ces faits, à savoir les désordres comptables de M. [V], son absence de relevés bancaires, l'opacité de sa gestion, les flux financiers anormaux opérés sur son compte courant d'associé à hauteur de plus de 1,3 million d'euros, ses retraits importants en espèces sans aucune justification sociale à hauteur de près d'un million d'euros, sa décision arbitraire de s'octroyer de substantielles rémunérations de gérance en dépit des difficultés financières de la société, la multiplication d'écritures comptables inexpliquées au crédit du compte caisse et du compte courant d'associé, un virement bancaire inexpliqué de 12 000 euros, et enfin l'évaporation du compte client de la société ne mettaient pas en évidence, par leur concours convergent, l'anomalie habituelle des relations financières entre M. [V] et la société dont il était le gérant et la confusion de leurs intérêts, la cour a privé sa décision de base légale au regard de l'article L.621-2 alinéa 2 du code de commerce ».
Réponse de la Cour
Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code :
4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur.
5. Pour rejeter la demande de la société [P] tendant à l'extension à M. [V] de la liquidation judiciaire de la société Aluminium PVC Océan indien, l'arrêt retient que la gabegie comptable, l'absence de remise des relevés bancaires et l'opacité de gestion, l'anarchie du compte courant d'associé de M. [V] révélant des flux financiers pour plus de 1,3 millions d'euros, les retraits d'espèces réalisés par M. [V] à hauteur de 916 199 euros sur trois exercices, l'octroi de rémunération de gérance non autorisées, les écritures comptables inexpliquées au crédit du compte caisse et du compte courant d'associé et l'évaporation du compte client ne suffisent pas, pris isolément, à caractériser une confusion des patrimoines entre la société Aluminium PVC Océan indien et son dirigeant associé M. [V].
6. En se déterminant ainsi, sans rechercher si ces faits ne constituaient pas un ensemble d'indices concordants caractérisant l'existence de relations financières anormales constitutives d'une confusion des patrimoines entre la société Aluminium PVC Océan indien et M. [V], la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 septembre 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Saint-Denis ;
Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Saint-Denis autrement composée ;
Condamne M. [V] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. [V] à payer à la société [P], ès qualités, la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mai deux mille vingt-quatre.