Holding Entity v. Third Company: Annulment of Sale Barred by Settlement Agreement

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

CIV. 1

MY1

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 13 mars 2024

Cassation sans renvoi

Mme CHAMPALAUNE, président

Arrêt n° 134 F-D

Pourvoi n° M 22-15.991

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 13 MARS 2024

La société Transports du Val de Soude (TVS), société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° M 22-15.991 contre l'arrêt rendu le 15 mars 2022 par la cour d'appel de Reims, dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Trans World Finances (TWF), société anonyme,

2°/ à la société SM2G, société en nom collectif,

ayant toutes deux leur siège [Adresse 4],

3°/ à [O] [Y], ayant été domicilié [Adresse 7], décédé,

4°/ à la société [T] & Bortolus, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 6], représentée par M. [S] [T] pris en qualité d'administrateur provisoire de la société Trans World Finances,

5°/ à la société [T] & Bortolus, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, représentée par M. [S] [T] pris en qualité d'administrateur provisoire de la société SM2G,

6°/ à la société A.J.C, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], prise en qualité d'administrateur provisoire de la société Trans World Finances,

7°/ à la société A.J.C, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, prise en qualité d'administrateur provisoire de la société SM2G,

8°/ à Mme [G] [Y], domiciliée [Adresse 1], prise en qualité d'ayant droit de [O] [Y] décédé,

9°/ à Mme [P] [Y],

10°/ à Mme [H] [Y],

11°/ à Mme [M] [Y],

toutes trois domiciliées [Adresse 5],

toutes quatre prises en qualité d'ayants droit de [O] [Y] décédé,

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ancel, conseiller, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société Transports du Val de Soude, de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de la société Trans World Finances, de la société SM2G, après débats en l'audience publique du 23 janvier 2024 où étaient présents Mme Champalaune, président, M. Ancel, conseiller rapporteur, Mme Guihal, conseiller doyen, et Mme Vignes, greffier de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 15 mars 2022), la société Trans World Finances (TWF), ayant eu pour actionnaire majoritaire [O] [Y] et pour actionnaire minoritaire M. [D] [Y], exerce une activité de holding et une activité de travaux publics en France et au Kazakhstan à travers des filiales dont la société SM2G et la société Transports du Val de Soude (TVS), cette dernière dirigée par M. [D] [Y].

2. Le 30 juin 2014, M. [B], salarié de la société TVS, et responsable d'exploitation des sociétés kazakhes Franctrans et Gamma Service, a établi une facture de vente de matériels par Franctrans, succursale de la société TWF, à Gamma Service, succursale de la société TVS.

3. A la suite de dissensions entre les actionnaires de la société TWF, un administrateur provisoire a été nommé en 2015 et un protocole d'accord transactionnel a été conclu les 5 et 8 février 2018, qui stipule notamment que « Les parties renoncent définitivement et irrévocablement à toute demande, réclamation, instance, recours ou action l'une à l'encontre de l'autre pour des faits se rapportant notamment, au désaccord tels que conduisant ou résultant de l'administration provisoire de la société TWF. Les parties s'engagent à se désister de l'ensemble des instances en cours dans un délai d'un mois à compter de la signature des présentes et elles en justifient dans le même délai à l'exception de l'instance Loca Bourgeois/Val de Soude (factures impayées) pendant devant le tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne ».

4. Le 28 juin 2019, la société TWF et la société SM2G ont assigné la société TVS devant un tribunal de commerce pour annuler la vente du 30 juin 2014.

5. La société TVS a soulevé une fin de non-recevoir tirée du protocole transactionnel.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

6. La société TVS fait grief à l'arrêt de rejeter la fin de non-recevoir, alors « que la conclusion d'une transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite d'une action ayant le même objet, lequel ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu et ne se détermine que par l'intention des parties telle que manifestée par les termes de la transaction ou leur suite nécessaire ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que le protocole d'accord des 5 et 8 février 2018 stipulait : "Des litiges sont intervenus entre les parties dans le cadre de la gestion des différentes sociétés entraînait un blocage et, notamment, l'absence d'organes représentatifs de la Société TWF, obligeant la désignation d'un mandataire ad hoc puis d'un mandataire judiciaire en la personne de Maître [W] [K].

Les parties renoncent définitivement et irrévocablement à toute demande, réclamation, instance, recours ou action l'une à l'encontre de l'autre pour des faits se rapportant, notamment, au désaccord tel que conduisant ou résultant de l'administration provisoire de la société TWF. Les parties s'engagent à se désister de l'ensemble des instances en cours dans un délai d'un mois à compter de la signature des présentes et elles en justifient dans le même délai à l'exception de l'instance Loca Bourgeois/Val de Soude (factures impayées) pendant devant le tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne", mais a jugé que "le présent litige oppose certes deux sociétés qui étaient gérées l'une par M. [O] [Y] et l'autre par M. [D] [Y] et la désignation d'un administrateur provisoire à la société TWF et le partage du groupe TWF en vue duquel le protocole transactionnel a été signé ont été motivés par les blocages générés par les désaccords de ceux-ci", ce dont elle a déduit qu'"il n'est pas établi de façon suffisamment certaine que le litige ayant pour objet particulier une facture à raison de son montant et des pouvoirs de son signataire fasse partie des désaccords ayant conduit à la désignation d'un administrateur provisoire pour gérer la société TWF et donc qu'il ait été inclus dans l'objet de la transaction, quand bien même les signataires avaient pleinement connaissance de la vente en cause" ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a méconnu les termes clairs du protocole, qui ne limitait pas son objet aux "désaccords ayant conduit à la désignation d'un administrateur provisoire pour gérer la société TWF" qu'il n'évoquaient que "notamment" mais tendait à régler l'ensemble des litiges opposant les parties à l'exception d'un seul précisément identifié, et a violé le principe selon lequel les juges du fond ne peuvent dénaturer les écrits et éléments de la cause qui leur sont soumis.

»

Réponse de la Cour

Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :

7. Pour rejeter la fin de non-recevoir tirée du protocole transactionnel, l'arrêt retient que le litige oppose certes deux sociétés qui étaient gérées l'une par M. [O] [Y] et l'autre par M. [D] [Y] mais que la désignation d'un administrateur provisoire à la société TWF et le partage du groupe TWF en vue duquel le protocole transactionnel a été signé ont été motivés par les blocages générés par les désaccords de ceux-ci, ce dont il déduit qu'il n'est pas établi de façon suffisamment certaine que le litige ayant pour objet particulier une facture à raison de son montant et des pouvoirs de son signataire fasse partie des désaccords ayant conduit à la désignation d'un administrateur provisoire pour gérer la société TWF et donc qu'il ait été inclus dans l'objet de la transaction, quand bien même les signataires avaient pleinement connaissance de la vente en cause.

8. En statuant ainsi, alors que le protocole stipulait que les parties renonçaient définitivement et irrévocablement à toute demande, réclamation, instance, recours ou action l'une à l'encontre de l'autre pour des faits se rapportant, "notamment", au désaccord conduisant à, ou résultant de l'administration provisoire de la société TWF, à l'exception de l'instance Loca Bourgeois/Val de Soude pendante devant le tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne, ne limitait pas son objet aux désaccords ayant conduit à la désignation d'un administrateur provisoire pour gérer la société TWF mais tendait à régler l'ensemble des litiges opposant les parties à l'exception d'un seul précisément identifié, la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.

Portée et conséquences de la cassation

9. Tel que suggéré par le mémoire ampliatif, et après avis donné aux parties conformément aux dispositions de l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l'organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.

10. L'intérêt d'une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond.

11. Il résulte de ce qui précède que, le litige étant compris dans le champ d'application du protocole transactionnel, l'action des sociétés TWF et SM2G

est irrecevable.

12. En l'absence de preuve d'une faute ayant fait dégénérer en abus le droit des sociétés TWF, SM2G et de [O] [Y] d'agir en justice, la demande de la société TVS doit être rejetée.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 mars 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ;

DIT n'y avoir lieu à renvoi ;

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne du 11 février 2021 ;

Rejette la demande indemnitaire de la société Transports Val de Soude pour appel abusif ;

Condamne la société Trans world finances et la société SM2G avec Mesdames [G], [P], [H] et [M] [Y] en leur qualité d'ayants droit de [O] [Y], la société [T] & Bortolus, prise en la personne de M. [T] ès-qualité d'administrateur provisoire de la société Trans world finances et de la société SM2G, la société A.J.C., ès-qualité d'administrateur provisoire de la société Trans world finances et de la société SM2G aux dépens, en ce compris ceux exposés devant la cour d'appel ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes.

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du treize mars deux mille vingt-quatre.