Purchaser v. Company Managers (Sale of Undeclared Database)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from the annulment of a sale of a client database by company managers to a third party, which was annulled due to the illicit object of the sale—an undeclared computerized file—leading the purchaser to sue the managers for faults separable from their duties. The appellate court confirmed the dismissal of the purchaser's damages claim as time-barred, reasoning that since the managers' failure to declare the file to the regulatory authority was not shown to be intentional concealment, the three-year limitation period for actions against managers began from the date of the sale, not its later discovery, a finding the Supreme Court upheld by affirming that proof of intentional behavior is required to establish the concealment that would delay the start of the prescription period.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 122 du code de procédure civile, article L. 223-23 du code de commerce, article L. 223-22 du code de commerce, article 700 du code de procédure civile; Purchaser v. Company Managers (Sale of Undeclared Database): The appellate court confirmed the dismissal of the purchaser's damages claim as time-barred, reasoning that since the managers' failure to declare the file to the regulatory authority was not shown to be intentional concealment, the three-year limitation period for actions against managers began from the date of the sale, not its later discovery, a finding the Supreme Court upheld by affirming that proof of intentional behavior is required to establish the concealment that would delay the start of the prescription period.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article concerning the prescription period for liability actions against managers was central to the reasoning for rejecting the second and third branches of the appeal.
This article defining the liability of managers towards third parties was cited as the legal basis for the claims addressed in the appeal.
This provision was applied to reject M. [J]'s request for costs and to order him to pay a sum to MM. [S] and [D].
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 24 janvier 2024
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 42 F-D
Pourvoi n° K 22-13.230
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 24 JANVIER 2024
M. [F] [J], domicilié [Adresse 3], a formé le pourvoi n° K 22-13.230 contre l'arrêt rendu le 11 janvier 2022 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. [G] [S], domicilié [Adresse 2],
2°/ à M. [V] [D], domicilié [Adresse 1],
défendeurs à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. [J], de Me Bardoul, avocat de MM. [S] et [D], après débats en l'audience publique du 28 novembre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 11 janvier 2022) et les productions, par un acte du 10 décembre 2008, la société à responsabilité limitée Bout-Chard (la société), représentée par ses gérants, MM. [S] et [D], a cédé à M. [J] un portefeuille de clientèle, matérialisé par un fichier informatique.
2. Par arrêt du 19 mai 2015, une cour d'appel a annulé la vente au motif que, portant sur un fichier informatisé non déclaré à la Commission nationale informatique et libertés (CNIL), son objet était illicite, et a condamné la société Bout-Chard, représentée par son liquidateur amiable, à restituer le prix de vente à M. [J].
3. Le 10 octobre 2013, alléguant que MM. [S] et [D] avaient commis des fautes séparables de leurs fonctions de gérants en ne procédant pas à la déclaration du fichier à la CNIL, M. [J] les a assignés en paiement de dommages et intérêts.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
4. M. [J] fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement du 16 janvier 2019 par lequel le tribunal de commerce de Saint-Nazaire a déclaré irrecevable comme prescrite sa demande d'indemnisation et l'en a débouté, alors « que le juge qui décide que la demande dont il est saisi est irrecevable excède ses pouvoirs en statuant au fond ; qu'en déboutant M. [J] de l'intégralité de ses demandes, après avoir pourtant déclaré irrecevable car prescrite son action intentée à l'encontre de MM. [S] et [D], la cour d'appel a excédé ses pouvoirs, en violation de l'article 122 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
5. Si c'est à tort que la cour d'appel a confirmé le jugement qui avait dit que M. [J] était irrecevable en sa demande tout en l'en déboutant, il résulte des motifs de l'arrêt qu'en dépit de l'usage inapproprié de ces termes, la cour d'appel n'a pas statué au fond sur la demande de M. [J].
6. Le moyen n'est donc pas fondé.
Sur le moyen, pris en ses deuxième et troisième branches
Enoncé du moyen
7. M. [J] fait le même grief à l'arrêt, alors :
« 2°/ que les actions en responsabilité contre les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; que l'absence de dissimulation ne peut se déduire d'une prétendue ignorance de la loi, que nul n'est censé ignorer, pas plus que de l'absence de volonté de tromper la victime ; qu'en affirmant il n'était pas établi que MM. [S] et [D] savaient que le fichier client qu'ils détenaient était soumis à l'obligation de déclaration auprès de la CNIL, pour en déduire qu'il n'était pas davantage établi qu'ils auraient dissimulé son absence de déclaration, ou qu'ils auraient voulu tromper l'acquéreur, la cour d'appel, qui s'est déterminée par des motifs inopérants, a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 223-23 du code de commerce ;
3°/ que les actions en responsabilité contre les dirigeants de sociétés à responsabilité limitée se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; qu'en s'abstenant de rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si, indépendamment de la connaissance que M. [J] pouvait avoir de la loi, la révélation qui lui avait été faite de l'absence de déclaration auprès de la CNIL n'avait pas pu résulter que du courrier que celle-ci lui avait adressé le 11 octobre 2010, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 223-23 du code de commerce. »
Réponse de la Cour
8. Selon l'article L. 223-22 du code de commerce, les gérants des sociétés à responsabilité sont responsables envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables à ces sociétés, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
9. Selon l'article L. 223-23 du même code, les actions en responsabilité prévues à l'article L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.
10. La dissimulation du fait dommageable suppose un comportement intentionnel du gérant de la société à responsabilité limitée et ne saurait donc se déduire du seul défaut d'information de celui qui agit en responsabilité.
11. Après avoir énoncé que si MM. [S] et [D] avaient été négligents en ne déclarant pas à la CNIL le fichier cédé à M. [J] et en n'informant pas celui-ci de l'absence de déclaration, l'arrêt retient qu'il n'est pas établi qu'ils avaient connaissance de ce que ce fichier était soumis à déclaration, de sorte qu'il n'est pas établi qu'ils aient intentionnellement dissimulé à l'acquéreur cette information ou le fait qu'ils n'avaient pas procédé à une telle déclaration. Il en déduit que l'action en responsabilité diligentée par M. [J] a commencé à courir à la date de la vente.
12. En l'état de ces appréciations souveraines, la cour d'appel, qui n'avait pas à effectuer la recherche rendue inopérante invoquée à la troisième branche, a légalement justifié sa décision.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. [J] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [J] et le condamne à payer à MM. [S] et [D] la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre janvier deux mille vingt-quatre.