Breach of Sale Obligation Due to Misrepresented Client Contracts

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

CC

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 13 décembre 2023

Cassation

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 796 F-D

Pourvoi n° T 22-10.477

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 DÉCEMBRE 2023

La société Akesa buro, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° T 22-10.477 contre l'arrêt rendu le 28 octobre 2021 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre A), dans le litige l'opposant à la société Alliance MJ, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], en la personne de Mme [G] [W], prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société Ulti service, défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Guillou, conseiller, les observations de Me Guermonprez, avocat de la société Akesa buro, de la SCP Doumic-Seiller, avocat de la société Alliance MJ, ès qualités, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 24 octobre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Guillou, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen et Mme Mamou, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 28 octobre 2021), ayant découvert, après avoir acquis une branche d'activité de la société Ulti service, qu'un certain nombre de contrats de prestation de services figurant sur une liste de contrats en cours, annexée à l'acte de cession, avaient été résiliés, la société Akesa buro a assigné cette dernière en paiement d'une certaine somme correspondant au montant des contrats résiliés et de dommages et intérêts.

2. Le 4 juillet 2019, la société Ulti service a été mise en liquidation judiciaire.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

3. La société Akesa buro fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en restitution partielle du prix de vente du fonds de commerce cédé par la société Ulti service et de limiter sa créance envers cette dernière à la somme de 25 000 euros sur le fondement de la mauvaise foi contractuelle de la société Ulti service, relativement à seulement deux contrats cédés par cette dernière, alors « que la clientèle étant un élément du fonds de commerce, l'omission de transmettre tout ou partie de celle-ci lors de la cession constitue pour le vendeur une inexécution de son obligation de délivrance justifiant la réduction du prix ; qu'à l'appui de sa décision, la cour d'appel a estimé que la société Ulti service a rempli son obligation de délivrance par la seule annexion à l'acte de vente de la liste des contrats cédés comportant les coordonnées des clients, peu important que des contrats cédés aient été résiliés avant le transfert du fonds de commerce du vendeur en la puissance et possession de l'acheteur ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a méconnu l'obligation de délivrance du vendeur d'un fonds de commerce qui doit transmettre à l'acquéreur la clientèle cédée, violant l'article 1604 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 1604 et 1610 du code civil :

4. Il résulte de ces textes que, la clientèle étant un élément du fonds de commerce, l'omission de transmettre tout ou partie de celle-ci lors de la cession du fonds de commerce constitue pour le vendeur une inexécution de son obligation de délivrance.

5. Pour rejeter la demande de restitution d'une partie du prix de cession, l'arrêt retient qu'il résulte de l'acte de vente que la société Ulti service a rempli son obligation de délivrance car elle a effectivement assuré la remise de la clientèle attachée au fonds de commerce, acquis par la société Akesa buro, par le fait d'avoir annexé à l'acte la liste des contrats cédés comportant les coordonnées des clients.

6. En statuant ainsi, après avoir constaté que cette liste comportait des contrats résiliés au jour de la cession, ce dont il résultait que la société Ulti service avait omis de transmettre une partie de la clientèle lors de la cession du fonds de commerce, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

Portée et conséquences de la cassation

7. En application de l'article 624 du code de procédure civile, la cassation prononcée sur le premier moyen du chef du dispositif rejetant la demande de restitution d'une partie du prix pour manquement à l'obligation de délivrance entraîne, par voie de conséquence, celle du chef de dispositif qui rejette la demande de dommages et intérêts pour mauvaise foi contractuelle, qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 28 octobre 2021, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Dijon ;

Condamne la société Alliance MJ, en qualité de liquidateur judiciaire de la société Ulti service, aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille vingt-trois.