Sale Contract Interpretation and Extinguishment of Prior Lease-Management Obligations

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

FB

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 13 décembre 2023

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 794 F-D

Pourvoi n° K 22-20.590

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 13 DÉCEMBRE 2023

La société SARL à capital variable Andoca, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], [Localité 1], a formé le pourvoi n° K 22-20.590 contre l'arrêt rendu le 23 juin 2022 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (chambre 1-7), dans le litige l'opposant à la société Hoso, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], [Localité 1], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Boisselet, conseiller, les observations de la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat de la société SARL à capital variable Andoca, de la SCP Gadiou et Chevallier, avocat de la société Hoso, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 24 octobre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Boisselet, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Mamou, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 23 juin 2022), le 1er avril 2016, la société Andoca a pris en location-gérance un fonds de commerce appartenant à la société Hoso pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Le 4 avril 2019, la société Hoso lui a cédé ce fonds de commerce au prix de 400 000 euros.

2. Après mise en demeure du 22 mai 2019 de lui payer la somme de 148 191,34 euros au titre de factures impayées relatives au stock établi le 30 mars 2016 et des arriérés de loyers de location-gérance, elle l'a assignée en paiement.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa seconde branche

Enoncé du moyen

3. La société Andoca fait grief à l'arrêt de la condamner à payer une certaine somme à la société Hoso, alors « que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; que, si la signature, le 4 avril 2019, par les sociétés Andoca et Hoso du contrat de cession de fonds de commerce avait nécessairement eu pour conséquence de mettre fin au contrat de location gérance conclu entre les mêmes parties, il appartenait à la cour d'appel de rechercher quelle avait été la commune intention des parties lorsqu'elles avaient entendu préciser que "la présente convention constitue dès lors l'entier et unique accord entre les parties relativement à l'objet des présentes et annule et remplace toute convention antérieure" ; qu'en refusant de rechercher, ainsi qu'il lui était expressément demandé par l'exposante, s'il ne résultait pas de ces stipulations la commune intention des parties, précisément, de solder l'ensemble de leurs relations par ladite cession du fonds de commerce, ledit contrat ne faisant, qui plus est, aucune mention d'arriérés dus au titre du contrat de location-gérance dont l'annulation était convenue, le prix de cession ayant été volontairement surévalué à plus de 150 % du chiffre d'affaires des années précédentes contrairement à l'usage en la matière pour prendre en compte le solde de loyers dû au titre du contrat de location-gérance et la société Hoso s'étant abstenue de toute mise en demeure préalable ou de sommation de payer pour obtenir un arriéré de loyers lié au contrat de location-gérance avant la conclusion du contrat de cession du fonds de commerce, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1103 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 1103 du code civil :

4. Selon ce texte, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Lorsque les stipulations d'une convention sont ambiguës, il appartient au juge de déterminer quelle a été la commune intention des parties.

5. Pour condamner la société Andoca à payer une certaine somme au titre d'arriérés de loyers et factures afférents au contrat de location gérance, l'arrêt retient que le contrat de cession du fonds de commerce, y compris en ce qu'il précise constituer l'entier et l'unique accord entre les parties relativement à l'objet des présentes, annuler et remplacer toute convention antérieure, est clair et qu'il n'y a pas lieu de l'interpréter et donc de rechercher la commune intention des parties. Il en déduit que le contrat de cession du fonds de commerce n'a pas eu pour effet de mettre fin aux effets juridiques de la location-gérance nés antérieurement à la cession du fonds de commerce et qu'il y a lieu de rechercher l'existence et le montant de la créance de la société Hoso à ce titre.

6. En se déterminant ainsi, sans rechercher comme il lui était demandé, s'il ne résultait pas du rapprochement de la clause préalable de l'acte de cession du fonds de commerce selon laquelle « la présente convention constitue dès lors l'entier et unique accord entre les parties relativement à l'objet des présentes et annule et remplace toute convention antérieure », de l'absence de mise en demeure ou sommation de payer relative à l'arriéré lié au contrat de location-gérance et de toute mention de cet arriéré dans l'acte de cession du fonds, que la clause était ambigüe et si elle ne pouvait signifier que les parties s'étaient mises d'accord pour qu'aucune réclamation ne soit formée au titre du contrat de location-gérance après conclusion de la cession de bail, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette la demande en dommages et intérêts pour résistance abusive de la société Hoso, l'arrêt rendu le 23 juin 2022, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;

Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence autrement composée ;

Condamne la société Hoso aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Hoso et la condamne à payer à la société Andoca la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize décembre deux mille vingt-trois et signé par lui et Mme Vaissette, conseiller doyen qui en a délibéré, en remplacement de Mme Boisselet, conseiller rapporteur empêché, conformément aux dispositions des articles 452 et 456 du code de procédure civile.