Share Purchase Dispute Involving Unanimous Bonus Resolutions
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a dispute where the buyer of a company, after execution of a share purchase promise, refused to pay bonuses awarded to the former majority shareholder/manager via subsequent general assembly resolutions, leading the seller to sue for payment, while the buyer counterclaimed to annul these resolutions for abuse of majority power. The Court of Cassation rejected the appeal challenging the lower court's finding that the resolutions could not constitute an abuse of majority because they were adopted unanimously, reasoning that a decision taken unanimously by all associates cannot, by definition, constitute an abuse of majority power.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 700 du code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Share Purchase Dispute Involving Unanimous Bonus Resolutions: The Court of Cassation rejected the appeal challenging the lower court's finding that the resolutions could not constitute an abuse of majority because they were adopted unanimously, reasoning that a decision taken unanimously by all associates cannot, by definition, constitute an abuse of majority power.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IAJurisprudence citée
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the main operative order of the court, dismissing the appeal.
Order imposing court costs on the appellants.
Order applying Article 700 of the Code of Civil Procedure to reject a claim and award damages/costs to the respondent.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 8 novembre 2023
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 722 F-B
Pourvoi n° K 22-13.851
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 8 NOVEMBRE 2023
1°/ La société Mécanique de précision de [Localité 2] (MPM), société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],
2°/ M. [K] [H], domicilié [Adresse 3],
ont formé le pourvoi n° K 22-13.851 contre l'arrêt rendu le 10 mars 2022 par la cour d'appel d'Orléans (chambre commerciale, économique et financière), dans le litige les opposant à M. [X] [O], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat de la société Mécanique de précision de [Localité 2] (MPM) et de M. [H], de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [O], après débats en l'audience publique du 19 septembre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Orléans,10 mars 2022), rendu sur renvoi après cassation (Com., 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860, publié au Bulletin), M. [O], associé majoritaire et gérant de la société Mécanique de précision de [Localité 2] (la société MPM), et Mme [R], associé minoritaire, ont, le 21 juillet 2014, consenti une promesse de cession de l'intégralité des parts de cette société à M. [H] pour le prix de 8 000 euros.
2. Le 29 octobre 2014, l'assemblée générale de la société a décidé d'octroyer à M. [O], au titre de ses fonctions de dirigeant, une prime de 83 000 euros, puis, le 24 novembre, une autre prime au titre d'un rappel de salaire, d'un montant de 3 049,94 euros.
3. Par acte sous seing privé du 4 décembre 2014, les parties ont réitéré la promesse de cession, en précisant dans l'acte qu'aux termes de l'assemblée générale du 29 octobre 2014, il avait été accordé à M. [O] une prime exceptionnelle de 83 000 euros.
4. La société MPM, dont M. [H] était devenu le dirigeant, a refusé de verser les sommes allouées à M. [O] par les assemblées générales des 29 octobre et 24 novembre 2014.
5. M. [O] a assigné la société MPM en paiement d'une somme totale de 84 623,05 euros. M. [H] est intervenu volontairement à l'instance et a demandé l'annulation des résolutions des assemblées générales des 29 octobre et 24 novembre 2014 comme procédant d'un abus de majorité.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
6. La société MPM et M. [H] font grief à l'arrêt de rejeter les demandes d'annulation des résolutions des assemblées générales de la société MPM des 29 octobre et 24 novembre 2014 ayant alloué à M. [O] des primes exceptionnelles et de confirmer, par conséquent, le jugement en ce qu'il a condamné la société MPM à payer à M. [O] certaines sommes au titre des salaires des mois d'octobre et novembre 2014 et pour solde de la prime exceptionnelle, alors « que l'abus de majorité est caractérisé dès lors que la décision sociale adoptée est contraire à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des autres associés, que cette rupture d'égalité s'apprécie objectivement et peut exister nonobstant le vote du minoritaire en faveur de la délibération sociale litigieuse ; qu'en retenant cependant que "la deuxième condition fait nécessairement défaut puisque les décisions critiquées ont été prises à l'unanimité, de sorte qu'on ne peut considérer que les décisions, auxquelles l'actionnaire minoritaire a participé ont été prises à son détriment", la cour d'appel a statué par un motif impropre et privé sa décision de base légale au regard des articles 1832, 1833 et 1844-1 du code civil. »
Réponse de la Cour
7. Une décision prise à l'unanimité des associés ne peut être constitutive d'un abus de majorité.
8. Le moyen, qui postule le contraire, n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. [H] et la société Mécanique de précision de [Localité 2] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [H] et la société Mécanique de précision de [Localité 2] et les condamne in solidum à payer à M. [O] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit novembre deux mille vingt-trois.