Purchasing Entity v. Sellers: Annulment for Fraudulent Misrepresentation and Contractual Liability Damages

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

FB

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 30 août 2023

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 608 F-D

Pourvoi n° E 22-10.189

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 AOÛT 2023

La société Blanchisserie industrielle d'Océanie, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], a formé le pourvoi n° E 22-10.189 contre l'arrêt rendu le 7 octobre 2021 par la cour d'appel de Nouméa (chambre commerciale), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. [D] [O], domicilié [Adresse 3],

2°/ à M. [N] [Z], domicilié [Adresse 2],

3°/ à la Société civile nautique de la pointe [O], dont le siège est [Adresse 6],

4°/ à M. [S] [C], domicilié [Adresse 4],

5°/ à la Société de la pointe [O], société civile, dont le siège est [Adresse 1],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Guerlot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Lesourd, avocat de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, de la SCP Richard, avocat de MM. [O], [Z], [C] et de la Société de la pointe [O], après débats en l'audience publique du 20 juin 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Guerlot, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Désistement partiel

1. Il est donné acte à la société Blanchisserie industrielle d'Océanie du désistement de son pourvoi en ce qu'il est formé contre la Société civile nautique de la pointe [O].

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Nouméa, 7 octobre 2021), par un acte du 19 octobre 2016, la société Honey 21 a acquis de MM. [O], [Z], [C] et de la Société de la pointe [O] (les cédants) l'intégralité des parts composant le capital social de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie. Une convention de garantie d'actif et de passif a été conclue entre les parties.

3. Alléguant l'existence de déclarations mensongères dans l'acte de cession, la société Honey 21 a sollicité son annulation pour dol et, subsidiairement, la condamnation des cédants sur le fondement de la garantie d'actif et de passif ou sur le fondement de la responsabilité contractuelle au titre de l'acte de cession.

4. Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2020, la société Honey 21 a absorbé la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, dont elle a repris la dénomination (la cessionnaire).

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa troisième branche

5. La cessionnaire fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes en indemnisation sur le fondement de la responsabilité contractuelle au titre de l'acte de cession de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, alors « que dans le cadre de ses dernières écritures, le cessionnaire sollicitait, au titre de la non-conformité de l'installation ICPE, l'indemnisation de son préjudice "correspondant au temps passé par la nouvelle gérance pour obtenir la délivrance d'un arrêté ICP, là où la précédente gérance s'était contentée du simple dépôt d'un dossier incomplet plusieurs année auparavant" ; qu'en se bornant à écarter tout préjudice au titre distinct des marchés publics conclus, pour rejeter ses demandes indemnitaires de ce chef, la cour d'appel n'a pas répondu à ce moyen opérant, en violation de l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

6. Après avoir constaté que la société cédée ne disposait pas de l'autorisation ICPE, l'arrêt retient que l'absence de cette autorisation a été sans conséquence pour la cessionnaire. Il retient également que la cessionnaire ne démontre pas quel préjudice elle a subi du fait de l'absence d'ICPE.

7. En l'état de ses constatations et appréciations rendant inopérant le grief de la troisième branche, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'entrer dans le détail de l'argumentation des parties, a pu rejeter la demande d'indemnisation fondée sur la non-conformité de l'installation ICPE.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

Mais sur le moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

9. La cessionnaire fait le même grief à l'arrêt, alors « qu'en rejetant les demandes en indemnisation de la cessionnaire sur le fondement de la responsabilité contractuelle au titre de l'acte de cession de la société Blanchisserie [industrielle d'Océanie] sans répondre au moyen opérant tiré des déclarations inexactes des cédants, dans cet acte de cession, quant à l'existence d'une remise commerciale non autorisée, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 455 du code de procédure civile :

10. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux

conclusions constitue un défaut de motifs.

11. Pour rejeter les demandes d'indemnisation formées par la cessionnaire sur le fondement de la responsabilité contractuelle au titre de l'acte de cession de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, l'arrêt écarte les moyens pris de ce que les cédants auraient menti sur la non-conformité de l'installation ICPE, sur l'échangeur thermique et sur la non-conformité de l'installation électrique.

12. En statuant ainsi, sans répondre au moyen selon lequel les cédants auraient causé à la cessionnaire un préjudice s'élevant à 2 000 000 de francs Pacifique en procédant, avant la cession de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, sans obtenir l'autorisation écrite de la cessionnaire, à la renégociation d'un contrat alors que l'acte de cession l'interdisait et qu'il mentionnait que le gérant de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie s'était abstenu de conclure tout nouveau contrat ne relevant pas de la gestion courante de cette société, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes en indemnisation formées par la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, anciennement société Honey 21, sur le fondement de la responsabilité contractuelle au titre de l'acte de cession de la société Blanchisserie industrielle d'Océanie (BIO), l'arrêt rendu le 7 octobre 2021, entre les parties, par la cour d'appel de Nouméa ;

Remet, sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nouméa, autrement composée ;

Condamne MM. [O], [Z], [C] et la Société de la pointe [O] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. [O], [Z], [C] et la Société de la pointe [O] et les condamne à payer à la société Blanchisserie industrielle d'Océanie, anciennement société Honey 21, la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente août deux mille vingt-trois.