SCI Withdrawal and Share Sale Validity

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

CIV. 3

VB

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 25 mai 2023

Rejet

Mme TEILLER, président

Arrêt n° 364 F-D

Pourvoi n° B 22-17.247

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 25 MAI 2023

M. [D] [V], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° B 22-17.247 contre l'arrêt rendu le 5 avril 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 4 - chambre 13), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Vieille maison de France, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1],

2°/ à la société Immobilière Herran, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],

défenderesses à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Djikpa, conseiller référendaire, les observations de la SCP Spinosi, avocat de M. [V], de la SCP Duhamel-Rameix-Gury-Maitre, avocat de la société Vieille maison de France, après débats en l'audience publique du 4 avril 2023 où étaient présents Mme Teiller, président, Mme Djikpa, conseiller référendaire rapporteur, M. Delbano, conseiller doyen, et Mme Letourneur, greffier de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 5 avril 2022), MM. [D], [I] et [P] [V] et leur mère, [Y] [V], étaient associés à parts égales de la société civile immobilière Vieille maison de France (la SCI).

2. M. [D] [V] a été autorisé à se retirer de la SCI par un vote de l'assemblée générale du 26 octobre 2010, puis a obtenu la désignation d'un expert, conformément à l'article 1843-4 du code civil, lequel, aux termes d'un rapport rendu le 1er août 2014, a évalué ses droits sociaux à la somme de 452 786 euros.

3. Par actes d'huissier des 17 et 25 septembre 2014, M. [D] [V] a fait notifier à la SCI son intention, valant demande d'agrément, de céder ses parts à la société Immobilière Herran. Le 23 septembre 2014, la SCI lui a notifié son refus.

4. Le 17 octobre 2014, il a mis en demeure la SCI d'avoir à lui payer la somme correspondant à l'évaluation de l'expert.

5. Par acte sous seing privé du 24 avril 2015, il a cédé à la société Immobilière Herran les parts sociales qu'il détenait au sein de la SCI.

6. La SCI l'a assigné ainsi que la société Immobilière Herran en annulation de cette cession.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

7. M. [D] [V] fait grief à l'arrêt d'annuler la cession des parts qu'il détenait dans la SCI à la société Immobilière Herran et de rejeter, en conséquence, sa demande de dommages-intérêts, alors :

« 1°/ que les conventions légalement formées s'imposent tant au juge qu'aux parties ; qu'en annulant la cession du 24 avril 2015 conclue entre M. [D] [V] et la société Immobilière Herran aux motifs que cette cession, notifiée à la société civile immobilière Vieille maison de France le 27 mai 2015 soit quelques jours après l'expiration du délai de six mois sans que la société ou les associés ne formulent d'offre de rachat, ne pouvait se substituer dans ces conditions à l'opération de retrait entreprise, après pourtant avoir constaté que l'article 11 des statuts de la société civile immobilière Vieille maison de France prévoit que « si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications, l'agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la société » et que l'opération de retrait était restée inachevée du fait même de la société civile immobilière Vieille maison de France et des autres associés, MM. [P] et [I] [V], la cour d'appel n'a pas tiré toutes les conséquences légales de ses propres constatations, en violation de l'article 1134 ancien du code civil devenu l'article 1103 du même code ;

2°/ que la nullité est la sanction d'un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité ; qu'en annulant la cession du 24 avril 2015 conclue entre M. [D] [V] et la société Immobilière Herran aux motifs que cette cession, notifiée à la société civile immobilière Vieille maison de France le 27 mai 2015 soit quelques jours après l'expiration du délai de six mois sans que la société ou les associés ne formulent d'offre de rachat, ne pouvait se substituer dans ces conditions à l'opération de retrait entreprise, sans expliciter quelle condition de validité la cession du 24 avril 2015 n'aurait pas remplie, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1108 du code civil, pris dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

8. La cour d'appel a retenu que M. [D] [V] s'était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, dont l'échec n'avait pas été constaté et qu'il lui incombait de mener à son terme, au besoin en assignant la société pour obtenir le paiement de ses parts à leur valeur d'expertise.

9. Elle en a déduit, à bon droit, que la procédure de cession desdites parts à un tiers, initiée par M. [D] [V] en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI, devait être annulée.

10. Dès lors, le moyen ne saurait être accueilli.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [D] [V] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-trois.