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LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

CIV. 1

MY1

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 17 mai 2023

Rejet

Mme GUIHAL, conseiller doyen

faisant fonction de président

Arrêt n° 327 F-D

Pourvoi n° Z 22-11.403

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 17 MAI 2023

La société Groupe Léa nature, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Z 22-11.403 contre l'arrêt rendu le 28 septembre 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 16), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. [A] [G] [L], domicilié c/ [Adresse 5] (Espagne),

2°/ à M. [J] [W], domicilié [Adresse 7] (Espagne),

3°/ à M. [O] [E], domicilié [Adresse 6]( Espagne),

4°/ à Mme [H] [V], domiciliée [Adresse 3] (Espagne),

5°/ à M. [D] [B], domicilié c/ [Adresse 2] (Espagne),

6°/ à M. [M] [B], domicilié [Adresse 4] (Espagne),

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ancel, conseiller, les observations de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat de la société Groupe Léa nature, de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de MM. [G] [L], [W], [E], [D] et [M] [B] et de Mme [V], après débats en l'audience publique du 28 mars 2023 où étaient présents Mme Guihal, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Ancel, conseiller rapporteur, M. Hascher, conseiller, et Mme Vignes, greffier de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 septembre 2021), par acte du 10 janvier 2014, M. [A] [G] [L], M. [J] [W], M. [O] [E], Mme [H] [V], M. [D] [B] et M. [M] [B] (les cédants) ont cédé à la société Groupe Léa nature (Groupe Léa nature) leurs actions de la société Alpha nutrition moyennant un certain prix, avec un complément de prix devant être déterminé en fonction du résultat et des performances financières de la société au cours des exercices 2014, 2015 et 2016.

2. Estimant que le Groupe Léa nature n'avait pas respecté ses obligations s'agissant du paiement du complément de prix, les cédants ont soumis, conformément à la clause compromissoire stipulée au contrat, le litige à un tribunal arbitral ayant reçu pour mission de statuer en tant qu'amiable compositeur.

3. Par une sentence du 11 février 2019, le tribunal arbitral a condamné le Groupe Léa nature au paiement d'une certaine somme au titre du complément de prix.

Examen du moyen

Sur le moyen pris en sa première branche

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le moyen pris, en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

5. La société Groupe Léa nature fait grief à l'arrêt de rejeter son recours en annulation de la sentence arbitrale rendue le 11 février 2019, alors « que le recours en annulation d'une sentence arbitrale est ouvert si le tribunal arbitral a statué sans se conformer à la mission qui lui avait été confiée ; que si la mission d'amiable compositeur d'un tribunal arbitral lui ouvre la faculté de se prononcer en équité, elle ne l'autorise pas à bouleverser l'économie du contrat qui lui est soumis ; qu'en jugeant que l'économie du contrat de cession d'actions du 10 janvier 2014 n'avait pas été bouleversée par le tribunal arbitral dans sa sentence en se contentant de reproduire une partie de la motivation des arbitres selon laquelle « dans l'esprit des parties, l'idée du versement d'un complément de prix, au moins réduit, avait quand même été clairement intégrée dans les prévisions des parties et qu'il est même raisonnable de penser que ce versement d'un complément de prix intermédiaire constituait l'hypothèse de principe, face aux deux exceptions que représentaient, d'une part, un complément maximal de 2 100 000 euros et, d'autre part, une absence totale de complément », la cour d'appel s'est prononcée par un motif inopérant et n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1492, 3° du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

6. Ayant retenu que le tribunal arbitral avait relevé que l'acte de cession prévoyait, en fonction de la réalisation de certaines conditions, trois hypothèses pour le paiement du complément de prix, qu'il avait rappelé avoir reçu une mission d'amiable compositeur et estimé que dans l'esprit des parties, l'idée du versement d'un complément de prix, au moins réduit, avait été clairement intégrée dans leurs prévisions et qu'il était « même raisonnable de penser que ce versement d'un complément de prix intermédiaire constituait l'hypothèse de principe, face aux deux exceptions que représentaient, d'une part, un complément maximal de 2 100 000 euros et, d'autre part, une absence totale de complément » et, qu'il avait condamné le Groupe Léa nature à payer un complément de prix en se référant tant à l'esprit de l'acte de cession qu'à l'équité, la cour d'appel, qui a pu en déduire que le tribunal arbitral avait pris en considération l'équité sans méconnaître l'économie du contrat et s'était ainsi conformé à sa mission, a légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Groupe Léa nature aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Groupe Léa nature et la condamne à payer à MM. [G] [L], [W], [E], [D] et [M] [B] et Mme [V] la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mai deux mille vingt-trois.