Supreme Court Overturns Commercial Agency Finding Based Solely on Contract Title and Intent

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

FB

COUR DE CASSATION

______________________

Audience publique du 19 octobre 2022

Cassation

Mme DARBOIS, conseiller doyen

faisant fonction de président

Arrêt n° 601 F-D

Pourvoi n° W 21-21.378

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 19 OCTOBRE 2022

La société Terumo France, société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège est [Adresse 4], [Localité 7], a formé le pourvoi n° W 21-21.378 contre l'arrêt rendu le 10 juin 2021 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige l'opposant :

1°/ à [P] [X], ayant été domicilié [Adresse 2], [Localité 6],

2°/ à Mme [Y] [C], veuve [X], prise en qualité d'héritière de son époux [P] [X],

3°/ à M. [F] [I],

domiciliés tous deux [Adresse 3], [Localité 8],

4°/ à M. [S] [I], domicilié [Adresse 1], [Localité 5],

tous deux pris en qualité d'héritiers de leur père [P] [X],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Blanc, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thomas-Raquin, Le Guerer, Bouniol-Brochier, avocat de la société Terumo France, de la SCP Alain Bénabent, avocat de Mme [Y] [C] et MM. [F] et [S] [I], en leur qualité d'héritiers de [P] [X], après débats en l'audience publique du 6 septembre 2022 où étaient présents Mme Darbois, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Blanc, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 10 juin 2021), revendiquant le statut d'agent commercial au titre d'un contrat conclu avec la société Terumo France (la société Terumo), [P] [X] l'a assignée afin d'obtenir le paiement de commissions dues au titre de l'année 2017 pour la commercialisation de systèmes de fermetures artérielles, dits « VCD », l'accès aux documents lui permettant d'établir ses factures concernant la commercialisation de ces produits pour la période de janvier 2018 à septembre 2019 et l'indemnisation du préjudice moral causé par la remise en cause de son statut d'agent commercial.

2. [P] [X] étant décédé, ses héritiers, Mme [Y] [C] et MM. [F] et [S] [I] sont intervenus volontairement à l'instance.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

3. La société Terumo fait grief à l'arrêt de dire que le contrat litigieux est un contrat d'agent commercial soumis aux dispositions des articles L. 134-1 et suivants du code de commerce, alors « que l'application du statut d'agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat ni de la dénomination qu'elles ont donnée à leur convention, mais des conditions dans lesquelles l'activité est effectivement exercée ; qu'en l'espèce, pour décider que le contrat conclu entre la société Terumo et [P] [X] était un contrat d'agent commercial, la cour d'appel a énoncé que la "lecture du contrat fait [?] apparaître que les parties ont très clairement entendu conclure un contrat d'agent commercial soumis aux dispositions spécifiques du code de commerce" et que, "même à supposer, comme le soutient la société Terumo, que la mission confiée à M. [X] ne comporte pas celle, cependant déterminante du statut d'agent commercial, de négocier les contrats et les prix, rien n'interdisait aux parties, y compris dans l'hypothèse d'une simple relation de "promotion commerciale", de soumettre leurs relations aux dispositions plus favorables du statut des agents commerciaux, cette volonté clairement exprimée devant alors prévaloir sur le contenu même des prestations réalisées par M. [X], de sorte qu'il n'y a pas lieu de rechercher quelle était la teneur exacte de ces prestations" ; qu'en se déterminant par de tels motifs, sans vérifier les conditions dans lesquelles l'activité était effectivement exercée par [P] [X], la cour d'appel a privé sa décision de base au regard de l'article L. 134-1 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 134-1 du code de commerce :

4. L'application du statut d'agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat, ni de la dénomination qu'elles ont donnée à leurs conventions mais des conditions dans lesquelles l'activité est effectivement exercée.

5. Pour juger que le contrat litigieux est un contrat d'agence commerciale, l'arrêt relève d'abord que ce contrat est intitulé « contrat d'agence commerciale exclusive », que [P] [X] y est désigné comme un agent commercial au sens de l'article L. 134-1 du code de commerce et que les parties y déclarent expressément soumettre leur relation aux dispositions applicables du code de commerce, lesquelles sont citées à plusieurs reprises. Il retient ensuite que la lecture de ce contrat fait apparaître que les parties ont très clairement entendu conclure un contrat d'agent commercial soumis aux dispositions spécifiques du code de commerce. Il retient enfin que rien n'interdisait aux parties, y compris dans l'hypothèse d'une simple relation de promotion commerciale, de soumettre leurs relations aux dispositions plus favorables du statut des agents commerciaux, cette volonté clairement exprimée devant alors prévaloir sur le contenu même des prestations réalisées par [P] [X], de sorte qu'il n'y avait pas lieu de rechercher quelle était la teneur exacte de ces prestations.

6. En se déterminant ainsi, sans rechercher les conditions dans lesquelles [P] [X] exerçait effectivement son activité, la cour d'appel a privé sa décision de base légale.

Et sur le second moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

7. La société Terumo fait grief à l'arrêt de juger qu'il existait un accord tacite de sa part à compter du 16 janvier 2017 pour confier à [P] [X] la représentation des nouveaux produits de la gamme VCD, alors « que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a énoncé, d'un côté, que le courriel adressé le 4 avril 2017 par la société Terumo à [P] [X] confirmait que "la société Terumo devait confier à M. [X] la promotion des produits VCD, sous réserve de la signature d'un avenant ", ce dont il résultait qu'en l'absence de signature de cet accord, les parties en étaient toujours au stade des pourparlers concernant une éventuelle extension du contrat les unissant aux produits en cause, et d'un autre côté que devait être constatée "l'existence d'un accord tacite de la société Terumo pour confier à M. [X] la représentation des produits de la gamme VCD à compter du 16 janvier 2017" ; qu'en statuant par de tels motifs, manifestement contradictoires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 455 du code de procédure civile :

8. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. La contradiction entre les motifs équivaut à un défaut de motifs.

9. Pour juger qu'il existait un accord tacite de la société Terumo pour confier à [P] [X] la représentation des nouveaux produits de la gamme VCD à compter du 16 janvier 2017, l'arrêt, après avoir retenu qu'il résulte d'un courriel adressé le 4 avril 2017 à son comptable par la société que celle-ci devait alors confier à [P] [X] la promotion des produits VCD sous réserve de la signature d'un avenant, retient ensuite qu'au regard des relations entretenues entre les parties tout au long de l'année 2017, la société Terumo a bien confié à [P] [X] la représentation de ces produits à compter du 16 janvier 2017.

10. En statuant ainsi, la cour d'appel, qui s'est contredite, n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

Portée et conséquences de la cassation

11. En application de l'article 624 du code de procédure civile, la cassation des dispositions de l'arrêt jugeant que le contrat litigieux est un contrat d'agence commerciale et qu'il existait un accord tacite de la société Terumo pour confier à [P] [X] la représentation des nouveaux produits de la gamme VCD à compter du 16 janvier 2017 entraîne la cassation des chefs de dispositif condamnant la société Terumo à payer à [P] [X] une certaine somme au titre de commissions sur les produits VCD et une autre à titre d'indemnisation de son préjudice moral, ordonnant à la société Terumo de donner accès à tout document concernant les commandes de produits VCD sur la période du 1er janvier 2018 au 30 septembre 2019 et rejetant tout autre demande des parties, qui s'y rattachent par un lien de dépendance nécessaire.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 10 juin 2021, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne Mme [Y] [C] et MM. [F] et [S] [I], pris en leur qualité d'héritiers de [P] [X], aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [Y] [C] et MM. [F] et [S] [I], pris en leur qualité d'héritiers de [P] [X], et les condamne, en cette qualité, à payer à la société Terumo France la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux. MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyens produits par la SCP Thomas-Raquin, Le Guerer, Bouniol-Brochier, avocat aux Conseils, pour la société Terumo France.

PREMIER MOYEN DE CASSATION

La société Terumo France fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit que le contrat, constitué du contrat du 1er octobre 2003 entre la société Terumo France et M. [R] et de l'avenant du 23 juin 2014 entre cette société et [P] [X], était un contrat d'agent commercial soumis aux dispositions des articles L. 134-1 et suivants du code de commerce, d'avoir en conséquence décidé qu'il existait un accord tacite de la société Terumo France, à compter du 16 janvier 2017, pour confier à [P] [X] la représentation des nouveaux produits de la gamme VCD, condamné la société Terumo France à payer à [P] [X] les sommes de 29.806,56 euros au titre de la facture de commissions sur les produits VCD du 26 janvier 2018, outre intérêts légaux à compter du 15 février 2018 et 1.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral, et ordonné à la société Terumo France de donner accès à [P] [X] à la consultation du « book cardio et vasculaire » ou à tout autre document contenant les informations sur les commandes de produits VCD sur la période du 1er janvier 2018 au 30 septembre 2019, sous astreinte provisoire de 50 euros par jour de retard ;

ALORS QUE l'application du statut d'agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat ni de la dénomination qu'elles ont donnée à leur convention, mais des conditions dans lesquelles l'activité est effectivement exercée ; qu'en l'espèce, pour décider que le contrat conclu entre la société Terumo France et [P] [X] était un contrat d'agent commercial, la cour d'appel a énoncé que la « lecture du contrat fait (?) apparaitre que les parties ont très clairement entendu conclure un contrat d'agent commercial soumis aux dispositions spécifiques du code de commerce » et que, « même à supposer, comme le soutient la société Terumo, que la mission confiée à M. [X] ne comporte pas celle – cependant déterminante du statut d'agent commercial – de négocier les contrats et les prix, rien n'interdisait aux parties – y compris dans l'hypothèse d'une simple relation de « promotion commerciale » - de soumettre leurs relations aux dispositions plus favorables du statut des agents commerciaux, cette volonté clairement exprimée devant alors prévaloir sur le contenu même des prestations réalisées par M. [X], de sorte qu'il n'y a pas lieu de rechercher quelle était la teneur exacte de ces prestations » ; qu'en se déterminant par de tels motifs, sans vérifier les conditions dans lesquelles l'activité était effectivement exercée par [P] [X], la cour d'appel a privé sa décision de base au regard de l'article L. 134-1 du code de commerce.

SECOND MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)

La société Terumo France fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir décidé qu'il existait un accord tacite de la société Terumo France, à compter du 16 janvier 2017, pour confier à [P] [X] la représentation des nouveaux produits de la gamme VCD, condamné la société Terumo France à payer à [P] [X] les sommes de 29.806,56 euros au titre de la facture de commissions sur les produits VCD du 26 janvier 2018, outre intérêts légaux à compter du 15 février 2018 et 1.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral, et ordonné à la société Terumo France de donner accès à [P] [X] à la consultation du « book cardio et vasculaire » ou à tout autre document contenant les informations sur les commandes de produits VCD sur la période du 1er janvier 2018 au 30 septembre 2019, sous astreinte provisoire de 50 euros par jour de retard ;

1°/ ALORS QUE la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a énoncé, d'un côté, que le courriel adressé le 4 avril 2017 par la société Terumo France à [P] [X] confirmait que « la société Terumo devait confier à M. [X] la promotion des produits VCD, sous réserve de la signature d'un avenant », ce dont il résultait qu'en l'absence de signature de cet accord, les parties en étaient toujours au stade des pourparlers concernant une éventuelle extension du contrat les unissant aux produits en cause, et d'un autre côté que devait être constatée « l'existence d'un accord tacite de la société Terumo France pour confier à M. [X] la représentation des produits de la gamme VCD à compter du 16 janvier 2017 » ; qu'en statuant par de tels motifs, manifestement contradictoires, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

2°/ ALORS, EN TOUTE HYPOTHESE, QU'en retenant ainsi « l'existence d'un accord tacite de la société Terumo France pour confier à M. [X] la représentation des produits de la gamme VCD à compter du 16 janvier 2017 », après avoir pourtant énoncé que le courriel adressé le 4 avril 2017 par la société Terumo France à [P] [X] confirmait que « la société Terumo devait confier à M. [X] la promotion des produits VCD, sous réserve de la signature d'un avenant », ce dont il résultait qu'en l'absence de signature de cet accord, les parties en étaient toujours au stade des pourparlers concernant une éventuelle extension du contrat les unissant aux produits, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, en violation de l'article 1103 du code civil ;

3°/ ALORS QUE la rupture des pourparlers est en principe libre, sous réserve de l'existence d'une faute dans les circonstances de la rupture ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a elle-même constaté que les parties étaient en pourparlers pour l'extension de la mission de [P] [X] à la gamme des produits VCD, cette extension étant expressément subordonnée, selon le courriel du 4 avril 2017, à la signature d'un avenant ; qu'en retenant cependant que le courriel du 22 décembre 2017 adressé par la société Terumo France à [P] [X], « refusant la signature d'un avenant l'extension de mission est toutefois inopérant », cependant qu'au stade des pourparlers, la société exposante restait libre d'y mettre fin, la cour d'appel a violé l'article 1112 du code civil ;

4°/ ALORS SUBSIDIAIREMENT QUE la société Terumo France faisait valoir dans ses conclusions d'appel que les produits VCD, qu'elle avait acquis en janvier 2017, étaient sur le marché depuis 2003 et bénéficiaient donc depuis cette date d'une promotion effective ; qu'elle soutenait en conséquence que « les professionnels et établissements de santé connaissent les produits VCD et une partie des commandes passées en 2017 découle de la reconduction des commandes antérieures, sans que M. [X], ni Terumo, n'aient eu le moindre contrôle sur ces commandes » et qu'il « convient de distinguer les ventes réalisées sur le territoire directement ou indirectement par M. [X] de celles réalisées sans intervention de M. [X] ou de Terumo et pour lesquelles aucune commission n'est due » (conclusions, p. 27) ; qu'en se bornant à énoncer, pour faire droit à la demande en paiement de [P] [X] de commissions ayant pour assiette le chiffre total des ventes de produits VCD réalisées sur le territoire couvert par le contrat, que « M. [X] justifie bien de son intervention auprès de la clientèle pour la vente des produits VCD », sans répondre à ce moyen déterminant des conclusions d'appel de la société exposante, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.