Buyer's Cancellation of Professional Practice Acquisition Upheld

LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

CIV. 1

MY1

COUR DE CASSATION

______________________

Audience publique du 19 janvier 2022

Cassation

M. CHAUVIN, président

Arrêt n° 53 F-D

Pourvoi n° D 20-18.575

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 19 JANVIER 2022

Mme [T] [H], domiciliée [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 20-18.575 contre l'arrêt rendu le 6 mai 2020 par la cour d'appel de Bordeaux (1re chambre civile), dans le litige l'opposant à Mme [O] [X], domiciliée [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Kerner-Menay, conseiller, les observations de la SCP Richard, avocat de Mme [H], de la SCP Foussard et Froger, avocat de Mme [X], après débats en l'audience publique du 23 novembre 2021 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Kerner-Menay, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Tinchon, greffier de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 06 mai 2020), Mme [X], détenant des parts dans un cabinet de sages-femmes et invoquant les avoir cédées à Mme [H], l'a assignée en paiement notamment de la somme de 35 000 euros en réparation du préjudice matériel causé par le défaut de paiement du prix de cession. En appel, elle a demandé que soit constatée l'acquisition par Mme [H] du fonds d'exercice libéral pour cette somme et, subsidiairement pour la somme de 20 000 euros, ainsi que, en l'absence de paiement d'aucune de ces sommes, la condamnation de Mme [H] à lui payer l'une d'elles.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

2. Mme [H] fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à Mme [X] la somme de 20 000 euros au titre du prix d'acquisition de la clientèle, alors « que le courriel du 2 août 2016 adressé par Mme [H] à Mme [X], en réponse au courriel par lequel cette dernière indiquait qu'elle entendait revenir sur son accord pour céder sa patientèle au prix de 20.000 euros, était rédigé en ces termes : « Bien. J'annule mon rendez-vous à la banque. Tu informeras le notaire que la transaction est annulée. Bon après-midi », ce dont il résultait clairement et précisément que Mme [H] acceptait la révocation du contrat de cession ; qu'en affirmant néanmoins qu'il ne résultait pas de ce courriel que Mme [H] avait déclaré renoncer à l'achat de la patientèle, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce courriel, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis. »

Réponse de la Cour

Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :

3. Pour condamner Mme [H] à payer à Mme [X] la somme de 20 000 euros, après avoir écarté une cession des parts pour la somme de 35 000 euros en avril 2016 et relevé que, selon des courriels du 2 août 2016, à 12h44, Mme [H] avait proposé d'acheter la patientèle de Mme [X] pour la somme de 20 000 euros, que cette proposition avait été acceptée en retour, qu'à 15h11, Mme [X] était revenu sur son accord et avait précisé qu'en reprenant les documents comptables, elle n'était pas d'accord sur le prix et qu'à 15h44, Mme [H] lui avait répondu : « Bien, j'annule mon rendez-vous à la banque. Tu informeras le notaire que la transaction est annulée », l'arrêt retient que Mme [H] n'a pas déclaré renoncer à l'achat de la patientèle, son dernier courriel ayant pour objet d'inviter Mme [X] à prévenir le notaire et la mention de l'annulation de son rendez-vous à la banque ne pouvant s'interpréter comme matérialisant sa renonciation et que l'accord des parties était complet sur la chose et sur le prix.

4. En statuant ainsi, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis du dernier courriel de Mme [H] acceptant la rétractation de Mme [X], a violé le principe susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 6 mai 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers ;

Condamne Mme [X] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [X] et la condamne à payer à Mme [H] la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf janvier deux mille vingt-deux.

Le conseiller rapporteur le president

Le greffier de chambre

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour Mme [H].

Madame [T] [H] FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué de l'avoir condamnée à payer à Madame [O] [X] la somme de 20.000 euros au titre du prix d'acquisition de sa patientèle, avec intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2016 ;

1°) ALORS QUE le courriel du 2 août 2016 adressé par Madame [H] à Madame [X], en réponse au courriel par lequel cette dernière indiquait qu'elle entendait revenir sur son accord pour céder sa patientèle au prix de 20.000 euros, était rédigé en ces termes : « Bien. J'annule mon rendez-vous à la banque. Tu informeras le notaire que la transaction est annulée. Bon après-midi », ce dont il résultait clairement et précisément que Madame [H] acceptait la révocation du contrat de cession ; qu'en affirmant néanmoins qu'il ne résultait pas de ce courriel que Madame [H] avait déclaré renoncer à l'achat de la patientèle, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce courriel, en violation de l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;

2°) ALORS QUE la prise en charge de la patientèle d'un praticien, par l'un de ses confrère, en qualité de remplaçant ou de collaborateur libéral, n'emporte pas transfert de la patientèle ; qu'en se bornant à énoncer, pour décider que le contrat de cession de patientèle n'avait pas été révoqué, que la cession avait été réalisée, ce qui résultait de ce qu'après le départ de Madame [X], sa patientèle avait été prise en charge en tout ou partie par Madame [H], sans rechercher si, comme le soutenait cette dernière, elle avait pris en charge les patientes tout d'abord en sa qualité de remplaçante, puis en qualité de collaboratrice des praticiennes demeurées au cabinet où exerçait auparavant Madame [X], les patientes s'étant librement orientée vers ces deux praticiennes après le départ de Madame [X], ce dont il résultait que Madame [H] n'avait pas exploité personnellement la patientèle de Madame [X], la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1583 du Code civil.

Le greffier de chambre