Usufructuary of Company Shares vs. Bare Owner Rights
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case concerns the rights of the usufructuary of company shares in a civil real estate company, specifically whether the usufructuary, who is not the legal owner of the shares (the bare owner), can be recognized as an associate or compel a meeting of associates. The Commercial Chamber of the Court of Cassation ruled that the usufructuary of shares cannot be granted the quality of an associate, as that right belongs solely to the bare owner, but it can invoke the provisions regarding non-managing associates to compel a deliberation if the subject matter is likely to have a direct impact on their right of enjoyment, including matters such as the revocation of the manager and the appointment of co-managers.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1015-1 du code de procédure civile, article 578 du code civil, article 39 du décret du 3 juillet 1978; Usufructuary of Company Shares vs. Bare Owner Rights: The Commercial Chamber of the Court of Cassation ruled that the usufructuary of shares cannot be granted the quality of an associate, as that right belongs solely to the bare owner, but it can invoke the provisions regarding non-managing associates to compel a deliberation if the subject matter is likely to have a direct impact on their right of enjoyment, including matters such as the revocation of the manager and the appointment of co-managers.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in dispositive orders 2 and 3 as the basis for allowing the usufructuary of shares to call for a meeting of associates on matters directly affecting their right of enjoyment.
Cited in the reasoning section as context for defining usufruct, but not explicitly used in the final dispositive orders.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
DB
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 1er décembre 2021
Mme MOUILLARD, président
Avis n° 9013 FS-D
Pourvoi n° W 20-15.164
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE,
Sur le pourvoi formé par :
1°/ [M] [J], ayant été domicilié [Adresse 2], décédé le 7 septembre 2020,
2°/ Mme [P] [F], épouse [J], prise tant en son nom personnel qu'en qualité d'ayant droit de [M] [J], son époux décédé,
3°/ M. [W] [J], pris tant en son nom personnel qu'en qualité d'ayant droit de [M] [J], son père décédé,
tous deux domiciliés [Adresse 2],
contre l'arrêt rendu le 11 février 2020 par la cour d'appel de Bordeaux (1re chambre civile), dans le litige les opposant :
1°/ à M. [D] [J], domicilié [Adresse 1],
2°/ à Mme [I] [J], domiciliée [Adresse 4],
3°/ à la société Veuliah, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 3],
défendeurs à la cassation ;
Vu la demande d'avis sollicité le 23 Juin 2021 par la troisième chambre civile ;
Vu la communication faite au procureur général ;
Vu l'article 1015-1 du code de procédure civile ;
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 23 novembre 2021, où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Guérin, conseiller doyen, Mmes Graff-Daudret, Daubigney, M. Ponsot, Mmes Fèvre et Ducloz, conseillers, MM. Guerlot, Blanc, Mmes de Cabarrus, Lion, Tostain, MM. Boutié et Gillis, conseillers référendaires, M. Lecaroz, avocat général, Mme Labat, greffier de chambre, et Mme Djikpa, conseiller référendaire à la troisième chambre civile qui a assisté au délibéré, avis en ayant été donné aux parties ;
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, l'avis de M. Lecaroz, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi,
A ÉMIS L'AVIS SUIVANT :
1. Aux termes de l'article 578 du code civil, l'usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d'en conserver la substance.
2. Selon l'article 39, alinéas 1 et 3, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, dans sa version applicable, un associé non gérant d'une société civile peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à compter de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
3. Il résulte de la combinaison de ces textes que l'usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d'associé, qui n'appartient qu'au nu-propriétaire, mais qu'il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.
EN CONSÉQUENCE, la chambre commerciale est d'avis que :
1.- L'usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d'associé.
2.- L'usufruitier de parts sociales peut provoquer une délibération des associés, en application de l'article 39 du décret du 3 juillet 1978, si cette délibération est susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance des parts sociales.
3.- L'usufruitier de parts sociales peut provoquer une délibération des associés ayant pour objet la révocation du gérant et la nomination de co-gérants, en application de l'article 39 du décret du 3 juillet 1978, si cette délibération est susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance des parts sociales.
Ordonne la transmission du dossier et de l'avis à la troisième chambre civile ;
Ainsi fait et émis par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du premier décembre deux mille vingt-et-un.