Minority Shareholder Squeeze-Out Challenge and QPC Inadmissibility
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe appellant raised a priority question of constitutionality (QPC) challenging the consistent interpretation of the Civil Code article on civil liability, arguing that it allows a majority shareholder to use a single extraordinary general meeting to simultaneously reduce capital to zero and issue new shares exclusively reserved for themselves, allegedly depriving minority shareholders of their property without prior just compensation, contrary to the constitutional right to property. The Court of Cassation declared the QPC inadmissible because there is no established, consistent jurisprudence interpreting the Civil Code article as permitting such a "squeeze-out" mechanism under the sole condition of the company's necessity for survival.
Regeste Legislator
Généré par l'IADÉCLARE IRRECEVABLE la question prioritaire de constitutionnalité; Minority Shareholder Squeeze-Out Challenge and QPC Inadmissibility: The Court of Cassation declared the QPC inadmissible because there is no established, consistent jurisprudence interpreting the Civil Code article as permitting such a "squeeze-out" mechanism under the sole condition of the company's necessity for survival.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the dispositive order declaring the QPC inadmissible.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
COUR DE CASSATION
FB
______________________
QUESTION PRIORITAIRE
de
CONSTITUTIONNALITÉ
______________________
Audience publique du 9 juin 2021
IRRECEVABILITE
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 624 F-D
Pourvoi n° U 20-22.246
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 9 JUIN 2021
Par mémoire spécial présenté le 25 mars 2021, M. [I] [D], domicilié [Adresse 1], a formulé une question prioritaire de constitutionnalité (n° 964) à l'occasion du pourvoi n° U 20-22.246 qu'il a formé contre l'arrêt rendu le 6 octobre 2020 par la cour d'appel de Besançon (1re chambre civile et commerciale), dans une instance l'opposant :
1°/ à M. [S] [A], domicilié [Adresse 2], pris en qualité de liquidateur de la société Pequignet,
2°/ à M. [D] [E], domicilié [Adresse 3],
3°/ à la société Diversita, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4],
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat de M. [D], de la SCP Buk Lament-Robillot, avocat de M. [E] et de la société Diversita, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 8 juin 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Enoncé de la question prioritaire de constitutionnalité
1. A l'occasion du pourvoi qu'il a formé contre l'arrêt rendu le 6 octobre 2020 par la cour d'appel de Besançon, M. [D] a, par mémoire distinct et motivé, demandé de renvoyer au Conseil constitutionnel la question prioritaire de constitutionnalité ainsi rédigée :
« L'interprétation constante de l'article 1382, devenu 1240, du code civil par la Cour de cassation selon laquelle un actionnaire majoritaire peut valablement décider, au cours d'une même assemblée générale extraordinaire, une réduction du capital à zéro et une libération de nouveaux titres de capitaux qui lui sont réservés, dès lors qu'un tel "coup d'accordéon" est nécessaire à la survie de la société, est-elle conforme à l'article 17 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen lorsqu'il en résulte qu'un actionnaire minoritaire est privé de sa propriété sans recevoir une juste et préalable indemnité ? »
Examen de la question prioritaire de constitutionnalité
2. Selon l'article 1382, devenu 1240, du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
3. Tout justiciable a le droit de contester la constitutionnalité de la portée effective qu'une interprétation jurisprudentielle constante confère à une disposition législative, sous la réserve que cette jurisprudence ait été soumise à la juridiction suprême compétente.
4. Cependant, il n'existe pas de jurisprudence constante selon laquelle l'article 1382, devenu 1240, du code civil serait interprété comme impliquant qu'un actionnaire majoritaire puisse valablement décider, au cours d'une même assemblée générale extraordinaire, une réduction du capital à zéro et une émission de nouveaux titres de capitaux dont la souscription lui serait réservée, sous la seule condition qu'une telle opération serait nécessaire à la survie de la société.
5. En conséquence, la question n'est pas recevable.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
DÉCLARE IRRECEVABLE la question prioritaire de constitutionnalité ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juin deux mille vingt et un.