Liquidator's Claim for Damages in Failed Purchase Option Dispute

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

CIV. 3

MF

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 5 novembre 2020

Rejet

M. CHAUVIN, président

Arrêt n° 799 F-D

Pourvoi n° J 19-21.129

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 5 NOVEMBRE 2020

La société JSA, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , venant aux droits de la société [...] , agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société U..., a formé le pourvoi n° J 19-21.129 contre l'arrêt rendu le 13 juin 2019 par la cour d'appel de Bourges (chambre civile), dans le litige l'opposant à la Chambre des métiers et de l'artisanat interdépartementale, établissement public administré par des artisans élus, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Farrenq-Nési, conseiller, les observations de la SCP Boullez, avocat de la société JSA, ès qualités, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la Chambre des métiers et de l'artisanat interdépartementale, après débats en l'audience publique du 15 septembre 2020 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Farrenq-Nési, conseiller rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Berdeaux, greffier de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bourges, 13 juin 2019), par acte notarié du 2 décembre 2009, la Chambre des métiers et de l'artisanat de la Nièvre (la chambre des métiers) a conclu avec la société U... un bail dérogatoire avec promesse de vente portant sur un entrepôt.

2. La date d'expiration du bail et de régularisation de la vente par acte authentique était fixée au 1er décembre 2011.

3. La société U... a notifié à la chambre des métiers son intention de se prévaloir de la promesse de vente, mais la vente n'a pas été réitérée par acte authentique.

4. Par acte du 4 juillet 2012, la chambre des métiers a assigné en référé la société U... en libération des lieux sous astreinte et en paiement d'une provision.

5. La société U... a été placée en liquidation judiciaire.

6. Soutenant que la chambre des métiers avait manqué à ses obligations contractuelles, la société [...] , agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société U..., l'a assignée en dommages-intérêts et restitution du dépôt de garantie.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

7. Le liquidateur judiciaire de la société U... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en dommages-intérêts, alors :

« 1°/ qu'après la levée d'option par le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, le délai prévu pour la rédaction de l'acte authentique de vente n'est pas sanctionné par la caducité de la promesse dans le silence de l'acte qui n'en prévoit pas expressément le prononcé ; qu'il s'ensuit que l'échéance prévue pour la signature n'est pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter ou obtenir le paiement de dommages-intérêts pour inexécution ; qu'en considérant qu'en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 1er décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, la société U... s'est maintenue dans les lieux sans contrepartie financière pour le bailleur et sans entamer de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié pendant plus de sept mois jusqu'à l'assignation devant le juge des référés qui lui a été délivrée par acte du 4 juillet 2012, et qu'aucune faute n'était imputable à la Chambre des métiers et de l'artisanat de la Nièvre qui a tiré les conséquences des clauses du contrat de location, quand aucune de ces clauses ne sanctionnait par une caducité de la promesse, le dépassement du délai prévu pour la signature de l'acte authentique, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce, ensemble l'article 1589 du code civil ;

2°/ l'énonciation dans un acte sous seing privé portant accord sur la chose et sur le prix qu'un acte authentique sera ultérieurement dressé n'a pour effet de subordonner la formation et l'efficacité du contrat à l'accomplissement de

cette formalité que s'il résulte clairement, soit des termes de la convention, soit des circonstances que telle a été la volonté des parties ; qu'en considérant qu'en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 1er décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, la société U... s'est maintenue dans les lieux sans contrepartie financière pour le bailleur et sans entamer de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié pendant plus de sept mois jusqu'à l'assignation devant le juge des référés qui lui a été délivrée par acte du 4 juillet 2012, et qu'aucune faute n'était imputable à la Chambre des métiers et de l'artisanat de la Nièvre qui a tiré les conséquences des clauses du contrat de location, la cour d'appel qui n'a pas expliqué en quoi les parties ont fait de la réitération par acte notarié un élément constitutif de leur consentement, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce, ensemble l'article 1589 du code civil ;

3°/ qu'il est interdit de dénaturer les termes clairs et précis des contrats ; qu'il est seulement convenu dans le bail qu'à son expiration, le preneur serait considéré comme occupant sans droit ni titre s'il se maintenait dans les lieux sans attacher aucune sanction à l'expiration du délai prévu pour la signature de l'acte authentique ; qu'en affirmant que la société U... s'est maintenue dans les lieux, en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 11 décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, quand aucune sanction n'était attachée au délai prévu pour la réalisation de l'acte authentique, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du bail ; qu'ainsi, elle a violé le principe précité, ensemble l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce. »

Réponse de la Cour

8. La cour d'appel a constaté qu'il était prévu, dans le bail dérogatoire avec promesse de vente, qu'à défaut de restitution des lieux loués libres du fait de l'occupant pour la date de l'expiration du bail, celui-ci serait redevable d'une astreinte et considéré comme occupant sans droit ni titre, qu'il pouvait demander la réalisation de la vente pendant la durée de la location par l'envoi d'un courrier recommandé avec demande d'avis de réception deux mois au plus tard avant l'expiration du contrat et que la régularisation de la signature de la vente par acte authentique devait s'effectuer au plus tard le 1er décembre 2011.

9. Elle a relevé que la société U... s'était maintenue dans les lieux à compter de cette date sans contrepartie financière pour le bailleur et qu'elle n'avait pas entamé de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié pendant plus de sept mois.

10. Elle a pu déduire de ces seuls motifs, sans dénaturation, que la chambre des métiers avait tiré les conséquences des clauses du contrat et que la preuve d'une faute pouvant lui être imputée n'était pas rapportée.

11. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société JSA, prise en qualité de liquidateur judiciaire de la société U..., aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société JSA, ès qualités, et la condamne à payer la somme de 3 000 euros à la Chambre des métiers et de l'artisanat de la Nièvre ;

Ainsi fait et jugé par la cour de cassation, troisième chambre civile, signé par M. Maunand, conseiller doyen, conformément aux dispositions des articles 456 et 1021 du code de procédure civile, en remplacement du conseiller empêché, et signé et prononcé par le président en son audience publique du cinq novembre deux mille vingt.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Boullez, avocat aux Conseils, pour la société JSA, ès qualités.

Le pourvoi fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué D'AVOIR écarté les demandes formées par la société JSA, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société U..., contre la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre, afin de voir mettre à néant l'ordonnance de référé intervenue le 31 juillet 2012 et d'obtenir le paiement de dommages et intérêts ;

AUX MOTIFS PROPRES QUE la SELARL JSA, ès qualités, soutient en second lieu et à titre subsidiaire, que la responsabilité de la Chambre des métiers et de l'artisanat se trouve engagée sur le fondement des dispositions des articles 1382 anciens et suivants du code civil pour avoir omis de communiquer au juge des référés la signification par sa locataire de son intention d'acquérir le bien loué selon acte du 30 septembre 2011 ; que, d'une part, la lecture de l'ordonnance rendue le 31 juillet 2012 par le juge des référés du tribunal de grande instance de Nevers permet de constater que cet acte a bien été communiqué à ce magistrat qui y fait expressément référence dans l'exposé du litige ("la SARL U... a notifié à la Chambre des métiers par acte d'huissier de justice du 30 septembre 2011 son intention de se prévaloir de la promesse de vente. La vente n'a pas été réalisée"), de sorte que le grief formé par la SELARL JSA ès qualités n'apparaît pas fondé que, d'autre part et en tout état de cause, il est constant qu'en dépit des stipulations du bail dérogatoire rappelées supra et prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique "au plus tard le 1er décembre 2011" ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, la SARL U... s'est maintenue dans les lieux sans contrepartie financière pour le bailleur, et sans entamer de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié, pendant plus de 7 mois, soit jusqu'à l'assignation devant le juge des référés qui lui a été délivrée par acte du 4 juillet 2012 ; que le premier juge a pertinemment déduit de ces éléments que la preuve de l'existence d'une faute pouvant être imputée à la Chambre des métiers et de l'artisanat de la Nièvre n'était pas rapportée et que celle-ci, au contraire, avait simplement tiré les conséquences des clauses du contrat de location que la décision de première instance ayant rejeté les demandes de dommages-intérêts de la SELARL JSA ès qualités devra donc être confirmée ;

AUX MOTIFS ADOPTES QU'en l'espèce, suivant acte au rapport de Maître G... S..., notaire, en date du 2 décembre 2009, la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre a consenti à la SARL U... un bail dérogatoire expirant le 1er décembre 2011 sur un entrepôt d'environ 497 m², sis à [...] ; que ce bail prévoyait qu'à défaut de restitution des lieux loués libres du fait de l'occupant pour la date de l'expiration du bail, ce dernier serait redevable d'une astreinte de 150 € par jour de retard, et serait considéré après cette date, comme occupant sans droit ni titre, son expulsion pouvant être sollicité en référé ; que le dit bail comportait également une promesse de vente de la part du propriétaire, précisant que l'occupant pourrait demander la réalisation de la vente pendant la durée de la location, à charge pour lui, de faire connaître son intention par lettre recommandée avec accusé de réception deux mois au plus tard avant l'expiration du contrat de location ; que la date butoir pour la régularisation de la vente par acte authentique était fixée au 1er décembre 2011 ; que le prix d'acquisition variait selon la durée du bail, soit 87.700,00 € si l'acquisition était régularisée par acte authentique à l'issue du douzième mois, 82.700,00 €, s'il l'était à l'issue du vingt quatrième mois ; que force est de constater que si la SARL U... a fait connaître à la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre son intention d'acquérir le bien loué, aucune régularisation n'est intervenue avant la date prévue, soit le 1er décembre 2011, sans qu'il soit possible au vu des pièces produites d'en imputer la faute à une partie plutôt qu'à une autre ; qu'elle s'est en outre maintenue dans les lieux après cette date, sans droit ni titre ; que c'est donc légitimement que le juge des référés appliquant les clauses du contrat de location, a prononcé le libération sous astreinte de la SARL U... des lieux loués sous astreinte 150 € par jour de retard à compter de la décision, accordant pour la période allant du 1er décembre 2011 au 30 juin 2012, une indemnité provisionnelle de 24.160,00 € au titre de l'astreinte contractuelle ; que la créance de la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre a été admise par le juge-commissaire dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la SARL U... pour la somme de 60.043,67 € ; que cette décision n'ayant fait l'objet d'aucun recours, a acquis l'autorité de la chose jugée et ne peut donc être remise en cause ; que la demande à titre principal de la SELARL O...

Y... ès-qualités de liquidateur la SARL U... tendant à voir dire et juger que les sommes portées au passif de sa liquidation judiciaire ne sont pas dues, sera donc déclarée irrecevable ;

ET QUE, sur les demandes de dommages-intérêts, il a été rappelé ci-dessus que si la SARL U... avait bien fait connaître dans le délai de deux mois précédent la fin du bail, son intention d'acquérir le bien loué, la régularisation par acte authentique n'avait pas eu lieu avant la date prévue, soit le 1er décembre 2011, sans qu'il soit démontré par la demanderesse que la faute en incomberait à la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre, de telle sorte qu'elle occupait ensuite les locaux sans droit ni titre ; qu'elle est mal-fondée à soutenir dans ces conditions que la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre aurait malicieusement omis de remettre au juge des référés l'acte par lequel elle faisait valoir son intention d'acquérir ainsi qu'un document d'arpentage établi par un géomètre-expert à des fins inconnues, alors qu'à défaut de démontrer que la défenderesse avait accepté de reporter la date de régularisation par acte authentique, elle était nécessairement devenue occupante sans droit ni titre ; que, dès lors, en tirant les conséquences des clauses du contrat de location dont les termes ont été rappelés ci-dessus, la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre n'a commis aucune faute de quelque nature que ce soit ; qu'en l'absence de faute, la demanderesse ne peut donc se prévaloir d'un quelconque préjudice et sera donc déboutée de l'ensemble de ses demandes de dommages-intérêts y compris pour procédure abusive ;

1. ALORS QU'après la levée d'option par le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, le délai prévu pour la rédaction de l'acte authentique de vente n'est pas sanctionné par la caducité de la promesse dans le silence de l'acte qui n'en prévoit pas expressément le prononcé ; qu'il s'ensuit que l'échéance prévue pour la signature n'est pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter ou obtenir le paiement de dommages et intérêts pour inexécution ; qu'en considérant qu'en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 1er décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, la société U... s'est maintenue dans les lieux sans contrepartie financière pour le bailleur et sans entamer de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié pendant plus de sept mois jusqu'à l'assignation devant le juge des référés qui lui a été délivrée par acte du 4 juillet 2012, et qu'aucune faute n'était imputable à la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre qui a tiré les conséquences des clauses du contrat de location, quand aucune de ces clauses ne sanctionnait par une caducité de la promesse, le dépassement du délai prévu pour la signature de l'acte authentique, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce, ensemble l'article 1589 du code civil ;

2. ALORS QUE l'énonciation dans un acte sous seing privé portant accord sur la chose et sur le prix qu'un acte authentique sera ultérieurement dressé n'a pour effet de subordonner la formation et l'efficacité du contrat à l'accomplissement de cette formalité que s'il résulte clairement, soit des termes de la convention, soit des circonstances que telle a été la volonté des parties ; qu'en considérant qu'en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 1er décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, la société U... s'est maintenue dans les lieux sans contrepartie financière pour le bailleur et sans entamer de démarches en vue de la réalisation de la vente par acte notarié pendant plus de sept mois jusqu'à l'assignation devant le juge des référés qui lui a été délivrée par acte du 4 juillet 2012, et qu'aucune faute n'était imputable à la Chambre des Métiers et de l'Artisanat de la Nièvre qui a tiré les conséquences des clauses du contrat de location, la cour d'appel qui n'a pas expliqué en quoi les parties ont fait de la réitération par acte notarié un élément constitutif de leur consentement, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce, ensemble l'article 1589 du code civil ;

3. ALORS QU'il est interdit de dénaturer les termes clairs et précis des contrats ; qu'il est seulement convenu dans le bail qu'à son expiration, le preneur serait considéré comme occupant sans droit ni titre s'il se maintenait dans les lieux sans attacher aucune sanction à l'expiration du délai prévu pour la signature de l'acte authentique ; qu'en affirmant que la société U... s'est maintenue dans les lieux, en dépit des stipulations du bail dérogatoire prévoyant la régularisation de la vente par acte authentique au plus tard le 11 décembre 2011 ainsi que la qualité d'occupant sans droit ni titre du locataire à compter de cette date, quand aucune sanction n'était attachée au délai prévu pour la réalisation de l'acte authentique, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du bail ; qu'ainsi, elle a violé le principe précité, ensemble l'article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce.