Guarantor Liability in Corporate Loan Due Diligence

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu l'article L. 341-4 du code de la consommation, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 14 mars 2016 ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. Y... s'est rendu caution d'un prêt consenti le 13 octobre 2010 par la Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Centre Ouest (la banque) à la société Dream Valley ; qu'assigné en paiement par la banque, il a opposé la disproportion manifeste de son engagement de caution à ses biens et revenus ;

Attendu que, pour dire manifestement disproportionné l'engagement de caution et rejeter la demande de la banque, l'arrêt, après avoir constaté que la fiche de garantie remplie le 8 octobre 2010 par M. Y... mentionne comme seul patrimoine les parts qu'il détenait dans la société Dream Valley, évaluées à [...] euros, relève que la banque n'a pas accompli de vérifications, mêmes sommaires, sur la situation financière de la société cautionnée et qui était à l'origine des revenus et du patrimoine déclarés par la caution, bien qu'il fût justifié des pertes financières enregistrées par cette société en 2009 et 2010, de même que de sa mauvaise cotation auprès de la Banque de France, que la banque était censée connaître ; qu'il retient ensuite que la valorisation des parts sociales, compte tenu des difficultés financières de l'entreprise, connues de la banque, ne pouvait être acceptée d'emblée, ce patrimoine devenant difficilement mobilisable en cas de difficultés ou de défaillance de l'emprunteuse ; qu'il en déduit que la banque n'a pas respecté les termes de l'article L. 341-4 du code de la consommation, dès lors que les revenus et le patrimoine de M. Y... provenaient d'une société dont elle ne pouvait méconnaître les difficultés financières puisqu'elle était amenée à la financer ;

Qu'en se déterminant par ces motifs, impropres à caractériser une anomalie apparente imposant à la banque de vérifier l'exactitude des déclarations de la caution sur ses biens et revenus, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 11 février 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;

Condamne M. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Centre Ouest la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre janvier deux mille dix-huit. MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Capron, avocat aux Conseils, pour la caisse régionale de Crédit agricole mutuel du Centre Ouest

Le pourvoi fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué D'AVOIR débouté la Crcam du Centre Ouest de l'action qu'elle formait contre M. Philippe Y... pour le voir condamner à lui payer la somme de 39 000 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du 27 février 2012 ;

AUX MOTIFS QU'« afin de justifier du respect de son obligation de vérification et du caractère non disproportionné de l'engagement souscrit par M. Y..., la banque verse au débat la fiche de garantie remplie le 8 octobre (2010) par celui-ci [; qu']aux termes de celle-ci M. Y... a déclaré un revenu annuel de [...] €, soit [...] € par mois, et comme seul et unique patrimoine les parts qu'il détenait dans la société financée dont il est indiqué qu'elle représentent [...] € [

; que] contrairement à ce qu'il soutient [M. Philippe Y...] encore il ne peut nier s'être engagé comme caution alors qu'il a signé un tel engagement comportant onze lignes manuscrites de sa part [; qu']en signant la fiche garantie produite en pièce n° 7 par la banque M. Y... a par ailleurs validé l'estimation de ses parts à la somme précédemment indiquée et ne saurait pas plus remettre cette estimation déclarée par lui » (cf. arrêt attaqué, p. 4, 2e alinéa) ; qu'« en revanche et ainsi que l'ont retenu les premiers juges qui n'ont pas tiré les conséquences de droit de leurs constatations, il doit être retenu que la banque n'a pas accompli de vérifications même sommaires sur la situation financière de la société Dream valley, objet du financement cautionné, laquelle est à l'origine et des revenus et du patrimoine déclarés par M. Y... [; qu']il est en effet justifié des pertes financières enregistrées par cette société en 2009 et 2010, de même que de sa mauvaise cotation auprès de la Banque de France que la Crcam du Centre Ouest est censée connaître [; que] si on ne peut exiger de la banque qu'elle effectue un audit financier complet ou une estimation comptable de la valeur des parts sociales détenues par la caution, en l'espèce, les revenus et le patrimoine déclarés provenant d'une société dont elle ne pouvait méconnaître les difficultés financières puisqu'elle était amenée à la financer, il doit être considéré que la banque n'a pas respecté les termes de l'article L. 341-4 [du code de la consommation ; qu']en effet les revenus de [...] € annuels étaient insuffisants pour faire face à l'engagement si la caution devait être appelée puisqu'ils provenaient en totalité de la société emprunteuse qui par définition deviendrait défaillante [; que] quant à la valorisation des parts sociales, compte tenu des difficultés financières de l'entreprise connues de la banque, elle ne pouvait être acceptée d'emblée, ce patrimoine devenant difficilement mobilisable en cas de difficultés ou de défaillance de l'emprunteuse [; que] cet engagement doit dès lors être considéré comme manifestement disproportionné aux biens et revenus de M. Y... » (cf. arrêt attaqué, p. 4, 3e alinéa) ;

. ALORS QUE les contrats doivent être négociés et formés de bonne foi ; que, pour apprécier les ressources et le patrimoine de la caution qui s'engage envers lui, le banquier est fondé à se fier, sans être tenu de les vérifier, aux informations que la caution lui donne, avant de contracter, dans la fiche de renseignements qu'elle lui remet après l'avoir elle-même remplie ; qu'en relevant, pour décider que le cautionnement souscrit par M. Philippe Y... est manifestement disproportionné aux moyens qu'il avait d'y faire face à l'époque où il s'est engagé, que la Crcam du Centre Ouest « n'a pas accompli de vérification même sommaires sur la situation financière de la société Dream valley » et, par conséquent, sur la valeur de la participation au capital de cette société dont M. Philippe Y... s'est faussement prévalu dans la fiche de renseignements qu'il a remise, après l'avoir lui-même complétée, à la Crcam du Centre Ouest avant de contracter, la cour d'appel a violé les articles L. 341-4 du code de la consommation et 1134, alinéa 3 (1104, alinéa 1er, nouveau) du code civil.