Shareholder Suit for Unpaid Share Transfer Price Barred by Receipt Acknowledgment

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 2 décembre 2013), que, par acte de cession du 12 septembre 2008, M. X... a cédé à la société Advance conseil les parts sociales qu'il détenait au sein de la société civile Mulberry ; que cet acte fixait le prix de la cession et précisait qu'il était payé « à l'instant même à M. X... », celui-ci le reconnaissant et en donnant quittance définitive ; que, soutenant que le prix de cession ne lui avait pas été réglé, M. X... a assigné en paiement la société Advance conseil ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande alors, selon le moyen :

1°/ que seule la remise volontaire du titre original sous signature privée, par le créancier au débiteur, fait preuve péremptoire de la libération ; que, pour motiver son arrêt infirmatif, la cour d'appel a considéré que l'acte de cession avait été établi en six originaux et que l'un de ces originaux au moins avait été remis à la société Advance conseil, cessionnaire ; qu'en ne constatant pas que M. X... cédant de ses parts sociales, s'était dessaisi de l'acte de cession en l'ensemble des originaux, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision de lui opposer la présomption irréfragable de libération au regard de l'article 1282 du code civil ;

2°/ que la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; que la cour d'appel ne pouvait tout à la fois affirmer le caractère irréfragable de la présomption de paiement issue de la remise d'un original de l'acte de cession et admettre la recevabilité par le créancier de l'obligation de paiement, de commencements de preuve par écrit, sans violer l'article 455 du code de procédure civile ;

3°/ que l'acte de cession des parts sociales de la société Mulberry, signé entre M. X..., cédant, et la société Advance conseil, cessionnaire, stipulait que le prix de 40 000 euros avait été payé à l'instant même à M. X... qui l'aurait reconnu et en aurait donné valable et définitive quittance ; que, pour rejeter le moyen soulevé par M. X... et tiré du non-versement de ce prix, contrairement à cette énonciation, la cour d'appel s'est fondée sur l'imputation comptable de cette somme sur les dettes postérieures que celui-ci aurait contractées à l'égard de ses associés, telle que résultant des courriers en date des 24 juin 2009 et 18 mars 2010 adressés par le dirigeant de la société cessionnaire ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, desquelles il se déduisait que cette imputation comptable de la somme de 40 000 euros à titre de compensation entre des dettes réciproques entre associés, impliquait l'absence effective de remise de cette somme le jour de la signature de l'acte de cession et l'inexactitude de l'énonciation contraire, au regard des articles 1134 et 1282 du code civil qu'elle a ainsi violés ;

4°/ que l'acte de cession des parts sociales du 12 septembre 2008, conclu entre M. X... et la société Advance conseil, ne stipulait aucun accord entre les parties quant à une compensation conventionnelle entre obligations réciproques ; qu'en affirmant que la compensation alléguée résulterait d'un accord entre les parties que celles-ci étaient libres de conclure, la cour d'appel a dénaturé par adjonction les termes dudit acte de cession qui ne contenait nullement un tel accord aux fins de compensation conventionnelle, violant ainsi l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu qu'ayant retenu, sans dénaturer l'acte de cession et par une appréciation souveraine des circonstances de la cause, que M. X..., qui ne produisait ni écrit ni même commencement de preuve par écrit de nature à établir que le paiement, dont il avait reconnu l'existence aux termes de cet acte, ne serait pas intervenu, succombait dans l'administration de la preuve qui lui incombait, la cour d'appel, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les première et deuxième branches, a pu statuer comme elle a fait sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la société Advance conseil la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt octobre deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par Me Brouchot, avocat aux Conseils, pour M. X...

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté M. X... de ses demandes formées à l'encontre de la société Advance Conseil aux fins de la voir condamnée à lui régler la somme de 40. 000 euros au titre de la cession, le 12 septembre 2008, des parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société Mulberry ;

AUX MOTIFS QU'il est expressément stipulé à l'acte de cession, au paragraphe " PRIX ", que " la présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 40. 000 euros, soit 400 euros par part sociale, que la société Advance Conseil a payé à l'instant même à M. Patrick X..., qui le reconnaît et lui en donne valable et définitive quittance " ; qu'il résulte des mentions de l'acte de cession que celui-ci a été établi en six originaux ; qu'il n'est pas contesté que l'un de ces originaux a été remis à la cessionnaire ; que la remise à la société Advance Conseil d'un original de l'acte cession contenant reconnaissance du paiement effectué fait, en vertu des dispositions de l'article 1282 du code civil, la preuve de sa libération, la présomption établie par le texte susvisé ayant un caractère péremptoire ; qu'il incombe, en tout état de cause, à M.

X..., qui soutient que le prix de cession ne lui aurait, en réalité, jamais été versé, de rapporter la preuve de ce que la quittance qu'il a délivrée n'a pas la valeur libératoire qu'implique son libellé ; que cette preuve ne peut être rapportée que dans les conditions prévues par les articles 1341 et suivants du code civil ; que l'absence d'écrit justifiant les allégations de l'intimé ne peut être suppléée que par un commencement de preuve par écrit, conforté par des témoignages, indices ou présomptions ; qu'en l'espèce, les lettres émanant de M.

Y..., co-gérant de la société Advance Conseil, en date des 24 juin 2009 et 18 mars 2010, en ce qu'elles font apparaître l'imputation du prix de cession sur les dettes contractées par M. X... en sa qualité d'associé sortant, ne valent pas reconnaissance par le cessionnaire de ce que le prix de 40. 000 euros n'aurait pas été payé, dès lors que celle-ci se prévaut précisément d'un paiement intervenu par compensation avec les dettes accumulée par M. X... envers ses associés ; que, concernant ladite compensation, le premier juge s'est à tort référé aux règles de la compensation légale, alors qu'en l'occurrence la compensation alléguée résulte d'un accord entre les parties que celles-ci étaient libres de conclure ; qu'ainsi, M.

X..., qui ne produit, ni écrit, ni même commencement de preuve par écrit, de nature à établir que le paiement, dont il a reconnu l'existence aux termes de l'acte de cession, ne serait pas intervenu, succombe dans l'administration de la preuve qui lui incombe ; que la présomption de libération dont bénéficie la société Advance Conseil doit, en conséquence, recevoir application ;

1°) ALORS QUE seule la remise volontaire du titre original sous signature privée, par le créancier au débiteur, fait preuve péremptoire de la libération ; que pour motiver son arrêt infirmatif, la cour d'appel a considéré que l'acte de cession avait été établi en six originaux et que l'un de ces originaux au moins avait été remis à la société Advance Conseil, cessionnaire ; qu'en ne constatant pas que M. X... cédant de ses parts sociales, s'était dessaisi de l'acte de cession en l'ensemble des originaux, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision de lui opposer la présomption irréfragable de libération au regard de l'article 1282 du code civil ;

2°) ALORS QUE, subsidiairement, la contradiction de motifs équivaut à une absence de motifs ; que la cour d'appel ne pouvait tout à la fois affirmer le caractère irréfragable de la présomption de paiement issue de la remise d'un original de l'acte de cession et admettre la recevabilité par le créancier de l'obligation de paiement, de commencements de preuve par écrit, sans violer l'article 455 du code de procédure civile ;

3°) ALORS QUE l'acte de cession des parts sociales de la société Mulberry, signé entre M. X..., cédant, et la société Advance Conseil, cessionnaire, stipulait que le prix de 40. 000 euros avait été payé à l'instant même à M. X... qui l'aurait reconnu et en aurait donné valable et définitive quittance ; que pour rejeter le moyen soulevé par M. X... et tiré du non-versement de ce prix, contrairement à cette énonciation, la cour d'appel s'est fondée sur l'imputation comptable de cette somme sur les dettes postérieures que celui-ci aurait contractées à l'égard de ses associés, telle que résultant des courriers en date des 24 juin 2009 et 18 mars 2010 adressés par le dirigeant de la société cessionnaire ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations desquelles il se déduisait que cette imputation comptable de la somme de 40. 000 euros à titre de compensation entre des dettes réciproques entre associés, impliquait l'absence effective de remise de cette somme le jour de la signature de l'acte de cession et l'inexactitude de l'énonciation contraire, au regard des articles 1134 et 1282 du code civil qu'elle a ainsi violés ;

4°) ALORS QUE l'acte de cession des parts sociales du 12 septembre 2008, conclu entre M. X... et la société Advance Conseil, ne stipulait aucun accord entre les parties quant à une compensation conventionnelle entre obligations réciproques ; qu'en affirmant que la compensation alléguée résulterait d'un accord entre les parties que celles-ci étaient libres de conclure, la cour d'appel a dénaturé par adjonction les termes dudit acte de cession qui ne contenait nullement un tel accord aux fins de compensation conventionnelle, violant ainsi l'article 1134 du code civil.