Share Sale Rescission Due to Non-Payment Upheld Despite Late Tender

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 15 décembre 2011), que la société Madapas, qui a cédé à M. X... des actions dont elle soutient ne pas avoir obtenu paiement, l'a assigné en résolution de la vente ; que ce dernier, en cause d'appel, a fait une offre de paiement ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la résolution de la cession et dit que son offre de paiement n'avait pas de caractère libératoire, alors, selon le moyen :

1°/ que l'offre de paiement émanant de l'acheteur assigné en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix peut intervenir pendant tout le cours de l'instance, même en cause d'appel, tant qu'une décision prononçant la résolution n'est pas devenue définitive ; que les juges de fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait sans rechercher, au préalable, si l'offre n'était pas de nature à priver l'inexécution de son caractère fautif ou gravement fautif, la résolution ne pouvant être prononcée qu'en cas de manquement grave ; qu'en se bornant à déclarer l'offre de paiement faite par M. X... à la société Madapas tardive, sans donner d'autres explications, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1654 du code civil ;

2°/ que l'offre de paiement faite en cours d'instance par l'acheteur assigné en résolution de la vente n'est pas soumise aux règles des articles 1239 et 1257 et suivants du code civil, relatives à la procédure des offres réelles ; qu'en refusant le caractère libératoire de l'offre de paiement faite par M. X... à la société Madapas au motif qu'elle ne constitue pas une offre réelle au sens de l'article 1239 et 1257 du code civil, la cour d'appel a violé ces dispositions, ensemble l'article 1654 du même code ;

Mais attendu, qu'après avoir retenu par des motifs non critiqués que M. X... n'avait pas acquitté le prix convenu de la cession, la cour d'appel, abstraction faite des motifs surabondants visés à la première branche, a, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la valeur et de la portée des éléments du débat, considéré que l'envoi du chèque à l'avoué de la société Madapas, refusé par cette dernière ne valait pas paiement et ne constituait pas une offre réelle au sens des articles 1239 et 1257 du code civil ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois décembre deux mille treize.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par Me Foussard, avocat aux Conseils, pour M. X...

L'arrêt infirmatif attaqué encourt la censure ;

EN CE QU'il a, confirmant le jugement, prononcé la résolution de la cession d'actions et dit que l'offre de paiement faite par M. X... n'avait pas de caractère libératoire ;

AUX MOTIFS QU' «outre son caractère tardif, l'envoi, le 12 avril 2011, à l'avoué de son adversaire, d'un chèque de 33. 320 ¿ émis par Monsieur X... à l'ordre de la société MADAPAS, titre ensuite retourné par l'avocat de MADAPAS à celui de M. X... ne vaut pas paiement et ne constitue pas une offre réelle au sens des articles 1239 et 1257 du code civil » ;

ALORS QUE, d'une part, l'offre de paiement émanant de l'acheteur assigné en résolution de la vente pour défaut de paiement du prix peut intervenir pendant tout le cours de l'instance, même en cause d'appel, tant qu'une décision prononçant la résolution n'est pas devenue définitive ; que les juges de fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait sans rechercher, au préalable, si l'offre n'était pas de nature à priver l'inexécution de son caractère fautif ou gravement fautif, la résolution ne pouvant être prononcée qu'en cas de manquement grave ; qu'en se bornant à déclarer l'offre de paiement faite par M. X... à la société MADAPAS tardive, sans donner d'autres explications, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de base légale au regard de l'article 1654 du code civil ;

ALORS QUE, d'autre part, l'offre de paiement faite en cours d'instance par l'acheteur assigné en résolution de la vente n'est pas soumise aux règles des article 1239 et 1257 et suivants du code civil, relatives à la procédure des offres réelles ; qu'en refusant le caractère libératoire de l'offre de paiement faite par M. X... à la société MADAPAS au motif qu'elle ne constitue pas une offre réelle au sens de l'article 1239 et 1257 du code civil, la cour d'appel a violé ces dispositions, ensemble l'article 1654 du même code.