Conditional Land Sale Obligation and Contractual Interpretation Dispute

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 17 février 2011), que, par acte du 26 février 2001, les consorts X... se sont engagés à vendre un terrain à l'EURL Alexandra ; que l'acte était conclu sous la condition suspensive que l'acquéreur obtienne deux permis de construire et un arrêté de lotissement autorisant la construction de trois maisons d'habitation et précisait que l'acte authentique devrait être dressé le 30 novembre 2001 au plus tard ; que les parcelles vendues étant enclavées, les parties ont signé, le 2 juin 2001, un protocole d'accord prévoyant, dans le cas où la commune imposerait, comme condition indispensable de la délivrance des autorisations administratives précitées, la production d'une attestation donnant le droit de passage permettant l'accès à la propriété, que "le vendeur donnait tous pouvoirs à l'acquéreur afin de parvenir, aux frais de l'acquéreur, au désenclavement de la propriété de manière à la rendre constructible, et éventuellement, si ... nécessaire, d'entamer toute procédure utile ..." et que"le délai initial prévu dans le compromis se trouvait prorogé jusqu'au terme de la procédure nécessaire pour aboutir à ce désenclavement"; que, le 12 mai 2006, les parties ont signé un second protocole d'accord aux termes duquel elles "sont convenues de proroger les termes de la convention signée le 26 février 2001... jusqu'à l'aboutissement de la procédure, l'obtention des autorisations administratives visées au compromis, ces autorisations devant être purgées de tous recours. Le tout, dans le délai de trois ans de ce jour. Aux termes (sic) de ce délai, une nouvelle réunion aura lieu" ; que, par lettre recommandée du 5 août 2009, les consorts X... ont fait savoir à L'EURL Alexandra qu'elles tenaient la promesse de vente du 26 février 2001 pour caduque, en raison de l'expiration de ce délai de trois ans, sans que les conditions suspensives n'aient été réalisées ; que l'EURL Alexandra a assigné les consorts X... pour faire déclarer la vente parfaite ;

Attendu que, pour débouter l'EURL Alexandra de sa demande, l'arrêt retient qu'il n'est pas possible d'interpréter l'acte du 12 mai 2006, comme prévoyant un délai dépourvu d'effet extinctif, qu'en effet, il y est question d'une prorogation "des termes de la convention signée le 26 février 2001", c'est-à-dire, en fait, des engagements réciproques des parties, jusqu'à l'aboutissement d'une procédure en cours, et jusqu'à l'obtention de permis de construire et d'une autorisation de lotir, "le tout, dans le délai de trois ans de ce jour", c'est-à-dire sans pouvoir dépasser la limite de trois ans et que le fait que les parties aient prévu de se réunir à nouveau "au terme de ce délai", signifie seulement que les parties s'étaient réservées la possibilité d'une nouvelle négociation, sur des bases qui ne pourraient plus être celles de février 2001, mais cette clause n'implique pas que les engagements pris à cette époque auraient pu subsister au-delà du 12 mai 2009, puisque, précisément, elle affirme le contraire ;

Qu'en statuant ainsi, alors que le protocole d'accord du 12 mai 2006 prévoyait qu'au terme du délai de trois ans une nouvelle réunion aurait lieu, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce document, a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 février 2011, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;

Condamne les consorts X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne les consorts X... à payer à l'EURL Alexandra la somme de 2 500 euros ; rejette la demande des consorts X... ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mai deux mille douze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Boutet, avocat aux conseils pour l'entreprise Alexandra

Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société ALEXANDRA de sa demande tendant à voir constater la vente, à son profit, par les consorts X... d'une parcelle de terre sise commune du REVEST ;

AUX MOTIFS QUE si la partie en faveur de laquelle une condition a été stipulée peut décider d'y renoncer et rendre ainsi l'acte parfait dès sa renonciation comme si cette condition n'avait jamais existé, encore faut-il que cette renonciation intervienne à l'intérieur des limites fixées dans le temps par la convention ; que le protocole d'accord du 12 mai 2009 précisait que « les termes de la convention signée le 26 février 2001 étaient prorogés jusqu'à l'aboutissement de la procédure » (de désenclavement) et l'obtention des autorisations administratives visées au compromis, ces autorisations devant être purgées de tous recours, le tout dans un délai de trois ans de ce jour » ; que le sens de cette clause est que la prorogation en question devait prendre fin trois ans plus tard, le 12 mai 2009 et qu'il n'était, par conséquent, plus possible de renoncer aux conditions suspensives après cette date ; que c'est par un véritable abus que la société ALEXANDRA a fait attendre sa décision depuis février 2001 jusqu'au mois de novembre 2009, si son intention était réellement de faire son affaire personnelle du désenclavement des parcelles et de l'obtention des autorisations administratives auxquelles la promesse de vente était suspendue ; qu'en second lieu, il n'est pas possible d'interpréter l'acte du 12 mai 2006 comme prévoyant un délai dépourvu d'effet extinctif ; qu'en effet, il y est question d'une prorogation des termes de la convention signée le 26 février 2001 c'est-à-dire en fait des engagements réciproques des parties, jusqu'à l'aboutissement d'une procédure en cours et jusqu'à l'obtention du permis de construire et d'une autorisation de lotir, « le tout dans un délai de trois ans de ce jour », c'est-à-dire sans pouvoir dépasser la limite de trois ans ; que d'autre part le contexte de l'affaire confirme cette interprétation, puisque, aussi bien, l'acte initial envisageait la signature de l'acte définitif le 30 novembre 2001 mais sans préciser de délai pour la réalisation des conditions suspensives, tandis que le protocole du 2 juin 2001 ne fixait plus aucune limite dans le temps que ce soit pour la réalisation des conditions suspensives ou pour la signature de l'acte ; qu'à l'évidence, c'est parce que le procès en désenclavement trainait en longueur que les parties ont décidé qu'il fallait ajouter, à leur convention, une telle limitation qui jusque là faisait défaut ; qu'enfin le fait que les parties aient prévu de se réunir à nouveau « au terme de ce délai » signifie seulement que les parties s'étaient réservé la possibilité d'une nouvelle négociation, sur des bases qui ne pourraient plus être celles de février 2001, mais cette clause n'implique par que les engagements pris à cette époque auraient pu subsister au-delà du 12 mai 2009 puisque, précisément, elle affirme le contraire ;

ALORS QU' il résulte des termes du protocole d'accord du 12 mai 2006, stipulant qu'au terme du délai de trois ans fixé pour la réalisation des conditions suspensives une nouvelle réunion aurait lieu, que cet acte ne faisait que prévoir la tenue d'une nouvelle réunion entre les parties au terme dudit délai sans conférer à l'écoulement de ce délai un caractère extinctif ; que dès lors c'est au prix d'une dénaturation du protocole d'accord du 12 mai 2006 et d'une violation de l'article 1134 du Code civil que la Cour d'appel a jugé qu'il n'était pas possible d'interpréter cet acte comme prévoyant un délai dépourvu d'effet extinctif et que la prorogation des termes de la convention du 26 février 2001 devait prendre fin trois ans au plus tard après la signature du protocole d'accord du 12 mai 2006, soit le 12 mai 2009.