Software Licensee Not Liable for Post-Termination Fees Following Renunciation of Perpetual Use Option

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 3 septembre 2010), que la société Business services partenaires (la société BSP), appartenant au groupe Aldis, ayant résilié le contrat de "licence maintenance télé-assistance de logiciels" qu'elle avait conclu avec la société Salamandre, cette dernière l'a assignée en paiement d'un complément de prix en contrepartie du droit d'utilisation des logiciels ;

Attendu que la société Salamandre fait grief à l'arrêt de rejeter l'ensemble de ses demandes, alors, selon le moyen :

1°/ que le juge ne peut sous couvert d'interprétation dénaturer une clause claire et précise du contrat ; qu'en décidant qu'il y avait lieu d'interpréter l'article VII-3 A du contrat comme autorisant la société BSP à renoncer, lors de la résiliation du contrat au droit d'utiliser ultérieurement le logiciel en cause, ce qui la dispensait de tout versement de la redevance prévue à ce titre, après avoir constaté que les conséquences de la cessation du contrat étaient régies par l'article VII-3 A stipulant que le droit d'utilisation des logiciels est définitivement acquis à la société BSP en cas de résiliation du contrat, ce dont il résultait que la société BSP ne disposait pas d'aucune possibilité d'option concernant le droit d'utilisation du logiciel à l'issue du contrat, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

2°/ qu'en se fondant, pour débouter la société Salamandre de sa demande en paiement d'un complément de redevance après la rupture du contrat, sur les dispositions de l'annexe 2 du contrat, après avoir constaté que ladite annexe 2 fixait "le montant des redevances durant la vie du contrat" et que l'article VII-3 A en litige renvoyait expressément à l'annexe 3 du contrat ce dont il résultait que l'annexe 2 ne devait régir que le contrat en cours et non sa rupture, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

3°/ que les articles 1156 et suivants du code civil formulent pour l'interprétation des conventions des règles qui ne présentent pas un caractère impératif ; qu'en considérant au contraire que l'article 1161 du code civil impose d'interpréter l'article VII-3 du contrat à partir de l'ensemble des clauses et annexes, la cour d'appel a violé l'article 1161 du code civil ;

4°/ qu'en se bornant à considérer que le droit d'utilisation du logiciel après résiliation n'avait pas été cédé au jour de la conclusion du contrat et que la société BSP avait manifesté, lors de la résiliation du contrat, son intention de ne pas acquérir ce droit, sans vérifier comme elle y avait été invitée si, nonobstant la résiliation du contrat, la société BSP ne demeurait pas, en toute hypothèse en mesure d'utiliser le logiciel édité par la société Salamandre, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir énoncé qu'aux termes de l'article 1161 du code civil, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier, la cour d'appel n'a pas dit que cette règle présentait un caractère impératif ;

Et attendu, en second lieu, qu'après avoir énoncé que les parties sont contraires sur l'article VII-3 A du contrat qui régit les conséquences de sa cessation, l'arrêt retient que l'annexe 2 qui fixe le montant des redevances durant la vie du contrat éclaire le sens des dispositions litigieuses ; qu'il en déduit que le droit d'utilisation des logiciels n'avait pas été cédé au jour de la signature du contrat et que la condition visée à l'article VII-3 ne doit pas se comprendre comme un complément de prix éventuel à verser par la société BSP mais comme une condition de versement d'une redevance forfaitaire pour conserver le droit d'utilisation des logiciels Salamandre, redevance calculée à partir du tarif fixé à l'annexe 3 du contrat établie pour l'application de l'article VII-3 A ; qu'il retient encore que la société BSP ayant résilié le contrat en manifestant son intention de ne pas acquérir de droit d'utilisation des logiciels Salamandre n'était dès lors redevable d'aucune somme envers la société BSP ; qu'ainsi, la cour d'appel, qui a procédé à l'interprétation du contrat que commandait la contradiction des stipulations de la clause VII-3-A du contrat et de son annexe 2, a, sans être tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen, qui manque en fait en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Salamandre aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société BSP la somme de 2 500 euros et rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit octobre deux mille onze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils pour la société Salamandre

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société Salamandre de l'ensemble de ses demandes ;

AUX MOTIFS QU'il est rappelé en préambule du contrat de licence signé le 21 octobre 2001 par les sociétés BSP et Salamandre que la société BSP ayant décidé d'équiper une partie de sa clientèle de moyens de gestion informatisée s'est rapprochée de la société Salamandre en vue d'utiliser les logiciels qu'elle conçoit, édite et commercialise à charge pour celle-ci de les adapter par des développements complémentaires spécifiques et d'entretenir l'ensemble ; que ce contrat a pour objet tel qu'énoncé page 2 dudit contrat : (I) les conditions auxquelles la société Salamandre concède à la société BSP le droit d'utilisation des logiciels dont elle est l'auteur ou l'éditeur, (II) les conditions régissant plus particulièrement le développement à la demande de BSP de fonctions non incluses dans ses logiciels au jour de la conclusion des présentes ou de logiciels spécifiques, (III) les conditions de maintenance (ou de suivi des logiciels) par la société Salamandre, (IV) les modalités d'exécution des prestations d'assistance des utilisateurs, (V) les conditions générales applicables à la formation des utilisateurs, (VI) les conditions financières de contrat, (VII), la durée du contrat, les conditions et les conséquences de la cessation du contrat ou de sa résiliation anticipée, les engagements de non-concurrence liant les parties, (VIII) les dispositions diverses régissant les rapports des parties ; que les parties sont contraires sur l'interprétation de l'article VII-3 A qui régit les conséquences de la cessation du contrat et qui stipule que :

« En cas de résiliation du contrat de licence et de téléassistance pour quelque cause que ce soit, BSP conserve le droit d'utilisation des logiciels Salamandre, qui lui est définitivement acquis en vertu des présentes et sous les conditions suivantes : si le montant total des redevances proportionnelles (VI-I-A) acquises par Salamandre pendant toute la durée du contrat est inférieure à la totalité des redevances de licence et maintenance qui seraient dues en application du tarif fixé en annexe (Annexe 3), DSP sera tenu de verser le complément à réception de la facture » ; que la société Salamandre qui prétend que le contrat de licence « variante du contrat de louage de choses » est, d'un point de vue économique, un contrat de revendeurs dans les relations entre la société BSP et ses clients, affirme que la société BSP est redevable d'un complément de prix et n'avait donc pas le choix de renoncer au droit d'utilisation des logiciels qui lui était acquis dès la signature du contrat tandis que l'appelante, analysant le contrat comme un contrat de louage de choses dont la particularité était qu'elle pouvait après résiliation conserver le droit d'utilisation des logiciels à condition de verser une redevance forfaitaire, soutient qu'elle bénéficiait de la faculté d'opter pour l'utilisation des logiciels après résiliation du contrat, faculté à laquelle elle a expressément renoncé ; que ceci exposé, aux termes de l'article 1161 du code civil, toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier ; qu'en l'espèce l'interprétation doit se faire à partir des clauses et des annexes du contrat lesquelles font partie des documents contractuels comme rappelé page 4, les sociétés BSP et Salamandre qui les ont paraphées ne le contestant d'ailleurs pas ; que l'annexe 2 qui fixe le montant des redevances durant la vie du contrat éclaire le sens des dispositions litigieuses ; qu'on peut y lire en effet au poste « Redevance unique de licence » placé en regard de la mention « Désignation du logiciel » (Salamandre 3.2 version 3 « Gestion centrale » 2 postes logiciel existant) les indications suivantes en note (1) licence mise à disposition à titre de prêt.

En cas de cessation des du présent contrat ALDIS ne conservera le droit d'usage de ce logiciel qu'en contrepartie du paiement d'une redevance de 80 000 francs réindexée dans les mêmes conditions que la maintenance ; que de même est-il indiqué à la rubrique « licence par poste supplémentaire » en note (2) : licence mise à disposition à titre de prêt. En cas de cessation du présent contrat ALDIS ne conservera le droit d'usage de ce logiciel qu'en contrepartie du paiement d'une redevance de 30 000 francs réindexée dans les mêmes conditions que la maintenance ; qu'il ressort ainsi de ces énonciations que le droit d'utilisation n'avait pas été cédé au jour de la signature du contrat et que la condition visée à l'article VII-3 ne doit pas se comprendre comme un complément de prix éventuel à verser par la société BSP mais comme une condition de versement d'une redevance forfaitaire pour conserver le droit d'utilisation des logiciels Salamandre, redevance calculée à partir du tarif fixé à l'annexe 3 du contrat pour l'application de l'article VII-3 A « Conséquences de la cessation du contrat » paragraphes A ; qu'il suit que la société BSP ayant résilié le contrat en manifestant son intention de ne pas acquérir le droit de l'utilisation des logiciels Salamandre, n'était dès lors redevable d'aucune somme envers la société intimée ; que le jugement entrepris sera donc infirmé en toutes ses dispositions ( ) ;

1°) ALORS QUE le juge ne peut sous couvert d'interprétation dénaturer une clause claire et précise du contrat ; qu'en décidant qu'il y avait lieu d'interpréter l'article VII-3 A du contrat comme autorisant la société BSP à renoncer, lors de la résiliation du contrat au droit d'utiliser ultérieurement le logiciel en cause, ce qui la dispensait de tout versement de la redevance prévue à ce titre, après avoir constaté que les conséquences de la cessation du contrat étaient régies par l'article VII-3 A stipulant que le droit d'utilisation des logiciels est définitivement acquis à la société BSP en cas de résiliation du contrat, ce dont il résultait que la société BSP ne disposait pas d'aucune possibilité d'option concernant le droit d'utilisation du logiciel à l'issue du contrat, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

2°) ALORS QU'en se fondant, pour débouter la société Salamandre de sa demande en paiement d'un complément de redevance après la rupture du contrat, sur les dispositions de l'annexe 2 du contrat, après avoir constaté que ladite annexe 2 fixait « le montant des redevances durant la vie du contrat » et que l'article VII-3 A en litige renvoyait expressément à l'annexe 3 du contrat ce dont il résultait que l'annexe 2 ne devait régir que le contrat en cours et non sa rupture, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

3°) ALORS QUE les articles 1156 et suivants du code civil formulent pour l'interprétation des conventions des règles qui ne présentent pas un caractère impératif ; qu'en considérant au contraire que l'article 1161 du code civil impose d'interpréter l'article VII-3 du contrat à partir de l'ensemble des clauses et annexes, la cour d'appel a violé l'article 1161 du code civil ;

4°) ALORS QU'en se bornant à considérer que le droit d'utilisation du logiciel après résiliation n'avait pas été cédé au jour de la conclusion du contrat et que la société BSP avait manifesté, lors de la résiliation du contrat, son intention de ne pas acquérir ce droit, sans vérifier comme elle y avait été invitée si, nonobstant la résiliation du contrat, la société BSP ne demeurait pas, en toute hypothèse en mesure d'utiliser le logiciel édité par la société Salamandre, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du code civil.