Claimants v. Managers: Personal Liability for Fraudulent Sale Annulment

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 16 février 2006), que la société Modeve, ayant pour gérante Mme X..., épouse Y..., a cédé un fonds de commerce à la société Monfort dépôt vente antiquités (la société MDVA), dont la gérante était Mme Z..., épouse A... ; qu'après annulation de la cession en raison du dol commis par la société cédante, celle-ci a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ; qu'un plan de continuation a été arrêté, incluant le règlement de la créance de la société MDVA, elle-même en liquidation amiable ; que soutenant que Mme et M. Y..., respectivement gérants de droit et de fait de la société Modeve, avaient commis des fautes personnelles engageant leur responsabilité à leur égard, la société MDVA et Mme A... ont demandé que ceux-ci soient condamnés à leur payer des dommages-intérêts ;

Sur les deux moyens réunis :

Attendu que la société MDVA et Mme A... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes alors, selon le moyen :

1 / que celui qui a été victime d'une faute intentionnelle du gérant d'une société en liquidation judiciaire détachable de ses fonctions peut agir personnellement en responsabilité contre lui ; qu'ainsi, en l'espèce où la société MDVA demandait réparation aux époux Y..., dirigeants de la société Modeve, du préjudice que lui avait causé l'annulation pour dol de la vente d'un fonds de commerce, la cour d'appel, en se bornant à relever, pour rejeter cette demande, que l'arrêt qui a prononcé cette nullité n'a pas caractérisé l'exceptionnelle gravité de la faute alléguée, sans rechercher elle-même si ce dol ne constituait pas une faute intentionnelle d'une particulière gravité, a privé son arrêt de base légale au regard des articles 1351 et 1382 du code civil et L. 223-22 et L. 624-3 du code de commerce ;

2 / qu'un créancier peut demander réparation au dirigeant d'une société en liquidation judiciaire du préjudice personnel, distinct de l'insuffisance d'actif, que lui a causé la faute de ce dirigeant ; qu'en refusant d'accorder à la société MDVA réparation du préjudice que lui avait causé l'annulation de la vente du fonds de commerce de la société Modeve, distinct de l'insuffisance d'actif dégagée par la gestion de la société, la cour d'appel a violé les articles 1382 du code civil et L. 223-22 et L. 624-3 du code de commerce ;

3 / que la victime par ricochet d'un acte fautif peut demander réparation du préjudice personnel que lui a causé cet acte ; qu'ainsi, la cour d'appel en refusant à Mme A... toute indemnisation du préjudice personnel que lui avait causé l'annulation de la vente du fonds de commerce à la société MDVA à raison du dol commis par les dirigeants de la société Modeve, au motif qu'elle n'invoque aucune faute commise à son égard, a violé les articles 1382 du code civil et L. 223-22 du code de commerce ;

4 / que le préjudice causé directement à la victime par ricochet par l'acte fautif doit être indemnisé ; qu'ainsi, la cour d'appel, en considérant qu'à la suite de l'annulation de la vente du fonds de commerce Mme A... ne pouvait demander réparation de la perte vraisemblable de ses apports, la mise à exécution de son engagement de caution, la dépression qui s'en est suivie et les difficultés économiques qui en découleront, car il s'agit de préjudices indirects liés à la liquidation amiable de la société MDVA, a violé les articles 1382 du code civil et L. 223-22 du code de commerce ;

Mais attendu que l'arrêt relève, par motifs propres et adoptés, que la société MDVA et Mme A... se bornent à reprendre les motifs par lesquels la cour d'appel a précédemment retenu que la société Modeve avait commis un dol, sans caractériser l'exceptionnelle gravité de la faute alléguée à l'encontre de Mme Y..., gérante de droit de cette société ; qu'en l'état de ces constatations, desquelles elle a déduit que n'était pas rapportée la preuve que celle-ci avait commis une faute séparable de ses fonctions sociales et ayant retenu, par motif adopté, qu'il n'était pas démontré que M. Y... s'était comporté en gérant de fait, la cour d'appel a, par ces seuls motifs et abstraction faite de ceux, surabondants, critiqués par les trois dernières branches, légalement justifié sa décision ; que le moyen, non fondé en sa première branche, ne peut pour le surplus être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société MDVA et Mme A... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juin deux mille sept.