Shareholders v. Chairman of the Board regarding Concealment of Sale Negotiations

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 4 du nouveau code de procédure civile ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 12 mai 2004, Bull. civ. IV, n° 94), qu'en 1990, M. Samuel X..., président du conseil d'administration de la société Etablissements X... et fils (la société X...), a constitué, avec d'autres actionnaires de cette société, la société Financière X..., dont il est également devenu président du conseil d'administration ; qu'au cours d'une "réunion de famille" tenue le 23 janvier 1993, M. Samuel X... a proposé aux actionnaires de la société X... de céder leurs actions à la société Financière X... ; que cette proposition a été acceptée par MM. Y... et Philippe X... qui, le 29 mars 1993, ont cédé à la société Financière X..., au prix unitaire de 1 800 francs, respectivement 800 et 686 actions de la société X... ; que le 1er juin 1993, la totalité des actions composant le capital des sociétés Beley et Financière X... a été cédée, au prix unitaire de 4 022 francs, à la société Former et à ses dirigeants ; que MM. Y... et Philippe X..., estimant que M. Samuel X... leur avait dissimulé des informations de nature à influer sur leur consentement, ont demandé que celui-ci soit condamné à leur payer des dommages-intérêts ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que MM. Y... et Philippe X... ne contestent en rien les affirmations de M. Samuel X... relatives aux informations qui ont été données par lui à l'occasion de la réunion du 23 janvier 1993, qu'ainsi, il n'est pas sérieusement contesté par eux que le dirigeant des sociétés X... avait indiqué aux participants que des contacts étaient d'ores et déjà noués avec deux groupes français et que l'objet de ces contacts était bien sûr un projet de cession ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que MM. Y... et Philippe X... soutenaient, dans leurs conclusions devant la cour d'appel, que M. Samuel X... n'avait jamais donné aux autres associés une quelconque information sur l'existence de négociations en cours, la cour d'appel a dénaturé ces conclusions et violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu, le 15 mai 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Colmar ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris ;

Condamne M. Samuel X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer la somme globale de 2 000 euros à MM. Y... et Philippe X... ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme Garnier, conseiller doyen, qui en a délibéré, en remplacement du président, en l'audience publique du vingt-cinq septembre deux mille sept.