Rescission of Business Sale Due to Lease Termination
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe purchasers of a bar-tabac-brasserie business and the associated commercial lease sued the sellers for the rescission of the sale after administrative orders forced the closure of the premises due to unaddressed structural issues. The lower court upheld the denial of the sale's rescission, finding that the purchasers, who were responsible under the lease for some compliance works, had ceased operations and vacated following the closure order, despite also finding shared fault in the lease's termination. The high court quashed this part of the judgment, reasoning that because the court acknowledged the sale and the lease were interdependent contracts—with the lease being an incorporeal element of the sold business—it failed to draw the necessary consequence that the judicial termination of the lease required the rescission of the interdependent sale contract.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du code civil, Vu l'article 1134 du code civil, Condamne M. X... et Mme Z... divorcée X... aux dépens; Rescission of Business Sale Due to Lease Termination: The lower court upheld the denial of the sale's rescission, finding that the purchasers, who were responsible under the lease for some compliance works, had ceased operations and vacated following the closure order, despite also finding shared fault in the lease's termination. The high court quashed this part of the judgment, reasoning that because the court acknowledged the sale and the lease were interdependent contracts—with the lease being an incorporeal element of the sold business—it failed to draw the necessary consequence that the judicial termination of the lease required the rescission of the interdependent sale contract.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited as the legal basis for the Court's reasoning leading to the partial cassation concerning the failure to draw the necessary consequences from the interdependence of the lease and the sale contracts.
This is the operative part of the final order, specifically annulling the lower court's decision which had rejected the request for termination of the business transfer contract and related claims.
This is the provision imposing costs on the losing parties in the cassation proceedings.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par deux actes authentiques du 25 mars 1998, M. et Mme X... ont vendu à M. et Mme Y... un fonds de commerce de bar-tabac-brasserie et leur ont consenti un bail commercial relatif à l'immeuble dans lequel était exploité le fonds ; que M. et Mme Y... ont assigné M. et Mme X... en "résiliation" de la vente du fonds ; qu'en cours d'instance est intervenu un arrêté municipal ordonnant la fermeture de la partie commerciale de l'immeuble tandis que, par arrêté préfectoral du 18 décembre 2000, la totalité de l'immeuble a été déclarée insalubre avec interdiction d'accueillir du public et d'habiter les lieux ; que le tribunal a rejeté la demande en "résiliation" de la vente, a dit qu'en s'abstenant de faire les travaux assurant le clos et le couvert, M. et Mme X... avaient commis une faute ayant concouru à la fermeture administrative des lieux et les a condamnés à verser à M. et Mme Y... une certaine somme à titre de dommages-intérêts ;
Attendu que pour rejeter la demande en résiliation de la vente du fonds de commerce, l'arrêt, qui prononce par ailleurs la résiliation du bail aux torts partagés des bailleurs et des locataires, retient que M. et Mme Y..., auxquels la résiliation judiciaire du bail est partiellement imputable, ont cessé d'exploiter le fonds et ont quitté les lieux à la suite de l'arrêté municipal qui a ordonné la fermeture du bar, en raison notamment de la non-conformité de la cuisine, cependant que les travaux de mise en conformité leur incombaient aux termes du bail ;
Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir relevé que le bail mixte consenti par M. et Mme X... à M. et Mme Y... constituait, de par la volonté des parties, l'un des éléments incorporels du fonds de commerce cédé et que le bail et la cession du fonds de commerce signés le même jour constituaient deux contrats interdépendants de sorte que M. et Mme Y... étaient recevables à solliciter la caducité de la vente du fonds comme étant une conséquence de la résiliation judiciaire du bail, la cour d'appel qui n'a pas tiré de ces constatations établissant l'indivisibilité entre les deux contrats litigieux les conséquences qui en découlaient, a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, confirmant le jugement du 13 décembre 2002, il a débouté M. et Mme Y... de leur demande de résiliation du contrat de cession de fonds de commerce du 25 mars 1998 ainsi que de leur demande en restitution et en paiement de dommages-intérêts consécutive à cette résiliation, l'arrêt rendu le 16 septembre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ;
remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rouen, autrement composée ;
Condamne M. X... et Mme Z... divorcée X... aux dépens ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize octobre deux mille sept.