Share Sale Eviction and Unfair Competition in Distribution Termination

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société de droit danois X... Sko A/S qui fabrique et commercialise des chaussures a constitué, en 1994, en France, une société X... France pour développer ses ventes sur ce territoire ; qu'en 1998, elle a cédé la totalité du capital de cette société à la société Van Drunen Beheersmaastschappij (la société Van Drunen) ; que bien qu'aucun contrat de distribution n'ait été conclu entre elles, la société X... France a continué la commercialisation en France des produits de la société Ecco Sko A/S jusqu'à ce que celle-ci, par lettre du 29 mars 2000, lui signifie la résiliation de l'accord de distribution pour le 30 septembre suivant ; que parallèlement la société Ecco Sko A/S a constitué la SARL X... France distribution qu'elle a chargée de distribuer les produits X... auprès des clients français ; qu'invoquant la violation de l'obligation de garantie d'éviction, des actes de concurrence déloyale, ainsi que la résiliation abusive du contrat de distribution, les sociétés Van Drunen et X... France ont poursuivi les sociétés Ecco Sko A/S et X... France distribution en responsabilité ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu qu'aucun des griefs, pris de la violation des articles 455 et 458 du nouveau code de procédure civile, de la violation des articles 442-6 du code de commerce et 1134 du code civil et d'un défaut de base légale au regard de l'article L. 442-6 du code de commerce, ne serait de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Mais sur le premier moyen :

Vu les articles 1625 et 1626 du code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande d'indemnisation, fondée sur la garantie légale d'éviction, formée par les sociétés Van Drunen et X... France à l'encontre des sociétés Ecco Sko A/S et X... France distribution, l'arrêt retient que la rupture des relations commerciales à l'initiative du vendeur de parts ne peut constituer une faute de ce dernier dans son obligation de garantir son acquéreur contre l'éviction ; qu'il énonce ensuite que la société Ecco Sko A/S ne pouvait être contrainte de maintenir pendant une durée illimitée les relations commerciales qu'elle entretenait avec son ancienne filiale ; qu'il ajoute que la rupture par la société Ecco Sko A/S de ces relations commerciales, trois ans après la cession, n'a pas eu pour effet d'empêcher la société X... France de poursuivre son activité économique de négoce de chaussures et que celle-ci est demeurée propriétaire du fonds de commerce de détail situé à Bordeaux auquel la société Ecco Sko A/S expose, sans être contredite, avoir livré à ce point de vente, au mois de décembre 2000, des chaussures par l'intermédiaire de la société X... France ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si la constitution par la société Ecco Sko A/S cédante des parts de la société X... France, d'une société portant quasiment la même dénomination que cette dernière et chargée de la distribution en France des produits pour lesquels elle avait signifié à la société X... France la rupture des approvisionnements, n'était pas de nature à empêcher l'acquéreur des parts de la société X... France de poursuivre l'activité économique de celle-ci et de réaliser l'objet social, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

Et sur le troisième moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu que pour rejeter les demandes d'indemnisation, fondées sur la concurrence déloyale, formées par les sociétés Van Drunen et X... France à l'encontre des sociétés Ecco Sko A/S et X... France distribution, l'arrêt retient que les sociétés X... France et Van Drunen ne sauraient faire reproche à la société Ecco Sko A/S d'avoir dénommé sa filiale française en utilisant le vocable X..., puisqu'il correspond au vocable sous lequel ses productions sont commercialisées en Europe ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi que cela lui était demandé, si en créant la société X... France distribution, chargée de la distribution des produits X... en France à la place de la société Ecco France, la société Ecco Sko A/S ne s'était pas immiscé dans le sillage de la société X... France pour tirer profit, sans rien dépenser, des investissements développés par cette dernière pour développer la clientèle des produits X..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de satuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE mais seulement en ce qu'il a rejeté les demandes en indemnisation fondées sur la garantie d'éviction et sur la concurrence déloyale, formées par les sociétés Van Drunen et X... France à l'encontre des sociétés Ecco Sko A/S et X... France distribution, l'arrêt rendu le 16 septembre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne les sociétés Ecco Sko A/S et X... France distribution aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer aux sociétés Van Drunen Beheersmaastschappij et X... France la somme globale de 2 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt février deux mille sept.