Real Estate Company v. Financial Intermediaries (Option Trading Authority)

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 25 janvier 2005), que la société civile immobilière Verte vallée (la SCI) a, de 1998 à 2000, effectué des opérations sur le marché des options négociables par l'intermédiaire de la société Michaux gestion agissant en tant que récepteur transmetteur d'ordres et de la société Européenne d'intermédiation financière et boursière, devenue la société CIC Sécurities, agissant en tant que teneur de compte exécuteur d'ordres ; qu'au mois de janvier 2000, cette dernière société a procédé à la liquidation d'office des positions de la SCI en raison de l'insuffisance de la couverture ; que le 26 avril 2000, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SCI a modifié l'objet de celle-ci pour y inclure "la réalisation de toutes opérations de bourse de toutes natures, y compris celles dites spéculatives" ; que par actes des 29 décembre 2000 et 3 janvier 2001, la SCI, alléguant que son gérant n'avait pas le pouvoir de passer des ordres de bourse à caractère spéculatif, a fait assigner les sociétés Michaux gestion et CIC Securities en annulation des ordres de bourse ;

Attendu que la SCI fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen :

1 / que tous les placements de capitaux disponibles ne constituent pas un acte de gestion courante d'une société entrant dans son objet social ; que le caractère essentiellement et hautement spéculatif de certains placements sur des marchés financiers, par définition à risque, relève d'un objet social principalement monétaire et financier ou lorsque l'objet social l'autorise expressément ; d'où il suit qu'en statuant comme elle le fait, sans examiner la nature des opérations litigieuses, notamment leur degré de risque, et la compatibilité de celles-ci avec l'objet social immobilier de la SCI Verte vallée, la cour d'appel ne justifie pas légalement son arrêt au regard de l'article 1134 du code civil, violé ;

2 / que la cour d'appel constate que sont interdites par l'objet social les opérations de nature à modifier le caractère civil de la société ; qu'en l'état de cette donnée en ne se prononçant pas sur le point pertinent de savoir si la multiplication d'ordres de bourse sur le Monep n'était pas de nature à conférer aux actes du gérant un caractère commercial incompatible avec l'interdiction contenue dans la définition de l'objet social de réaliser des opérations modifiant la caractère civil de la société, la cour d'appel ne justifie pas légalement son arrêt au regard de l'article 1134 du code civil, violé ;

3 / que la confirmation d'un acte nul exige à la fois la connaissance du vice l'affectant et l'intention de le réparer, d'où il suit qu'en se bornant à se référer à l'approbation annuelle des comptes et à la modification statutaire autorisant pour l'avenir, à défaut d'indication contraire non relevée par la cour d'appel, des opérations de bourse, la cour d'appel ne justifie pas légalement son arrêt au regard de l'article 1338 du code civil, violé, ensemble au regard des principes qui gouvernent la confirmation d'un acte nul ;

Mais attendu, en premier lieu, que les opérations litigieuses relevant de la gestion financière de la société, les deux premières branches du moyen, tirées d'un dépassement de l'objet social, sont inopérantes ;

Et attendu, en second lieu, que la cour d'appel ayant ainsi décidé que les ordres de bourse litigieux n'étaient pas affectés d'une cause de nullité, la troisième branche critique un motif surabondant ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Verte vallée aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette sa demande ; la condamne à payer 1 000 euros à la société Michaux gestion et 1 000 euros à la société CIC Sécurities ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze décembre deux mille six.

LE CONSEILLER RAPPORTEUR LE PRESIDENT

LE GREFFIER DE CHAMBRE