Shareholders v. Former Chairman: Fiduciary Duty and Abusive Litigation

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 28 septembre 2004), que M. X..., président du conseil d'administration de la société anonyme Biosource (la société), a cédé ses actions à un tiers ; que les autres actionnaires, M. Y... Z..., M. Vincent Z... et la société Sirius (les consorts Z...) ont ultérieurement cédé leurs titres au même acquéreur ; qu'alléguant un comportement déloyal de la part de M. X... lors de la cession de ses actions pour avoir négocié des conditions de prix plus favorables, les consorts Z... ont assigné ce dernier en paiement de dommages-intérêts ;

Sur le premier moyen :

Attendu que les consorts Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté la demande, alors, selon le moyen :

1 / que le conflit d'intérêts entre les intérêts particuliers du dirigeant et ceux de la société ou encore ceux des autres actionnaires, se traduisant par l'existence d'avantages obtenus par le dirigeant du fait de sa qualité de dirigeant social, peut être sanctionné à la fois par application des règles du droit des sociétés (articles L. 225-42 à L. 225-44 du code de commerce) et par application des règles du droit commun de la responsabilité quasi délictuelle ; qu'en décidant du contraire, les juges du fond ont violé les articles 1382 et 1383 du code civil ;

2 / que manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui abuse de l'influence que lui procure ses fonctions en vue d'obtenir des droits ou avantages au préjudice des autres actionnaires ; que tel est notamment le cas s'il dissimule aux autres actionnaires une information de nature à influer sur leur consentement ; qu'au cas d'espèce, en ne recherchant pas, ainsi pourtant qu'ils y étaient invités par les demandeurs, si les consorts Z... étaient informés, au jour de la cession de leurs actions, soit au 26 mars 2002, des divers avantages qui avaient pu être octroyés à M. X... pour la cession de ses propres actions et si la connaissance de ces informations aurait été de nature à influer sur leur consentement, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt retient que les avantages consentis à M. X..., convenus dans le cadre des conventions portées à la connaissance et soumises à l'avis des actionnaires par la volonté de la loi et ainsi connues des consorts Z... ne peuvent constituer la preuve de la déloyauté reprochée à M. X... ; que, par ce seul motif, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche prétendument omise, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ces branches ;

Et sur le second moyen :

Attendu que les consorts Z... et la société Sirius font grief à l'arrêt de les avoir condamnés au paiement des sommes de 5 000 euros et 8 000 euros pour procédure abusive alors, selon le moyen, que la condamnation d'une partie à une indemnité pour procédure abusive suppose que soit caractérisée la faute ayant fait dégénérer en abus l'exercice du droit d'agir en justice ; que le droit d'agir en justice ne dégénère en abus qu'à la condition que soit caractérisée à la charge de la partie qui agit une intention de nuire ou une faute grossière équipollente au dol ; qu'au cas d'espèce, en condamnant les consorts Z... et la société Sirius au paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive aux motifs qu'ils avaient développé des moyens nouveaux en cause d'appel à partir des mêmes pièces qu'en première instance, qu'ils avaient modifié sans raison apparente leur demande dans son quantum et encore que la procédure qu'ils avaient engagée était confuse, sans fondement juridique, et donc abusive et injustifiée, les juges du fond n'ont pas caractérisé l'intention de nuire ou encore une faute grossière équipollente au dol des consorts Z... ayant fait dégénérer en abus leur droit d'agir en justice et ont, par suite, privé leur décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu en premier lieu, qu'il ne résulte ni de l'arrêt, ni des conclusions d'appel que les consorts Z... aient critiqué expressément le bien-fondé de la condamnation prononcée par le tribunal au paiement d'une somme de 8 000 euros pour procédure abusive ; que le moyen pris d'un tel chef, est nouveau et, mélangé de fait et de droit, irrecevable ;

Et attendu, en second lieu, qu'ayant retenu, pour condamner les consorts Z... au paiement d'une somme supplémentaire de 5 000 euros, que le développement, à partir des mêmes pièces dont certaines ne sont même pas mentionnées dans les écritures, de moyens entièrement nouveaux au soutien d'une demande modifiée sans raison apparente dans son quantum, ne permet pas de retenir que les consorts Z... se sont mépris sur l'étendue de leurs droits, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne MM. Y... et Vincent Z... et la société Sirius aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. X... la somme globale de 2000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-huit novembre deux mille six.