Liquidator v. Merged Company: Enforceability of Dissolution Against Third Parties
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA judicial liquidator sued a company for abusive debtor support, serving the action after the company had been absorbed by another entity via a merger agreement published in a legal gazette, leading the lower court to dismiss the suit because the target company had been dissolved and struck from the commercial register prior to service. The high court overturned this decision, reasoning that under commercial law, for a merged company's dissolution to be enforceable against third parties, it must be explicitly noted in the commercial register indicating the details of the merging entities, which was not satisfied merely by publication in a legal announcement journal.
Regeste Legislator
Généré par l'IAL. 123-9 et L. 237-2, alinéa 3, du code de commerce, 23 du décret du 30 mai 1984, article 700 du nouveau code de procédure civile; Liquidator v. Merged Company: Enforceability of Dissolution Against Third Parties: The high court overturned this decision, reasoning that under commercial law, for a merged company's dissolution to be enforceable against third parties, it must be explicitly noted in the commercial register indicating the details of the merging entities, which was not satisfied merely by publication in a legal announcement journal.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the Court of Cassation's decision to quash the lower court's ruling regarding the enforceability of the merger against third parties.
This article was cited as part of the legal basis for the Court of Cassation's decision regarding the enforceability of the merger against third parties.
This article was applied to reject the defendant's request made under this provision and to order payment of a sum to the opposing party for costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu les articles L. 123-9 et L. 237-2, alinéa 3, du code de commerce et 23 du décret du 30 mai 1984 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Banco exterior France, aux droits de laquelle vient la société Banco Bilbao Vizcaya Argentaria à la suite de fusions successives, a été absorbée par la société Banco exterior international par une convention de fusion du 30 octobre 1990, publiée en France dans un journal d'annonces légales et a fait l'objet d'une radiation du registre du commerce et des sociétés ;
que M. X..., liquidateur judiciaire de M. Y..., a fait assigner le 10 janvier 1992 la société Banco exterior France, pour obtenir des dommages-intérêts pour soutien abusif du débiteur ;
Attendu que pour annuler l'assignation du 10 janvier 1992 pour avoir été délivrée à l'encontre d'une personne morale inexistante, l'arrêt retient que la convention de fusion du 30 octobre 1990 ayant entraîné la dissolution de la société Banco exterior France est opposable aux tiers dès lors qu'elle a fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales et que la radiation de cette société, intervenue le 14 janvier 1991, a été publiée au BODACC le 24 janvier 1991 ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'en cas de fusion-absorption, la dissolution d'une société n'est opposable aux tiers que par sa mention au registre du commerce et des sociétés avec l'indication de sa cause ainsi que celle de la raison sociale ou dénomination, forme juridique et siège des personnes morales ayant participé à l'opération, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 février 2005, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;
Condamne la société BBVA aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. X..., ès qualités, la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois janvier deux mille sept.