Arbitration Award Annulment Rejected Over Scope of Mandate in Share Sale Guarantee Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAFollowing an arbitration award against a seller who guaranteed the net assets and liabilities during the sale of company shares, the seller sought annulment of the award, arguing the arbitrators exceeded their mandate. The court rejected the appeal, reasoning that the arbitrators acted within their delegated scope by considering business performance impacts and concealed information relevant to the guarantee, ruling by equity as permitted, and correctly addressing a claim for fees, while correctly dismissing the argument concerning a missed liability franchise deduction because it was not raised before the arbitral tribunal.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 700 du nouveau code de procédure civile; Arbitration Award Annulment Rejected Over Scope of Mandate in Share Sale Guarantee Dispute: The court rejected the appeal, reasoning that the arbitrators acted within their delegated scope by considering business performance impacts and concealed information relevant to the guarantee, ruling by equity as permitted, and correctly addressing a claim for fees, while correctly dismissing the argument concerning a missed liability franchise deduction because it was not raised before the arbitral tribunal.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe provision was used to order the appellant (M. X...) to pay a specific sum to the respondent (M. Y...) as part of the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 6 septembre 2004), rendu après cassation (2e chambre civile, 17 octobre 2002, n° 01-03.814), que , par acte du 17 janvier 1997, M. X..., agissant pour lui-même et se portant fort pour les autres actionnaires, s'est engagé à céder les actions de la société Logis des cadres à M. Y... ; que l'acte contenait un engagement de garantie d'actif et de passif pour tout élément qui, ne figurant pas au bilan arrêté au 31 décembre 1996, se révélerait ultérieurement, ainsi qu'une clause d'arbitrage ; que l'acte de cession est intervenu le 31 janvier 1997 ; que M. Y... invoquant l'application de la garantie de passif, les parties ont mis en oeuvre la procédure d'arbitrage ; qu'une sentence arbitrale a condamné M. X... à payer une certaine somme à M. Y... ; que M. X... a formé un recours en annulation contre cette décision en soutenant notamment que les arbitres ne s'étaient pas conformés à la mission qui leur avait été conférée ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux premières branches, et le second moyen, ci-après annexés :
Attendu que la mission des arbitres, définie par la convention d'arbitrage, est délimitée principalement par l'objet du litige, tel qu'il est déterminé par les prétentions des parties ; qu'ayant relevé, d'abord, que le tribunal arbitral n'avait pas outrepassé la mission qui lui avait été conférée en retenant que les négociations finalisées le 17 janvier 1997 avaient pour conséquence une baisse de chiffre d'affaires et qu'il y avait eu une dissimulation d'informations essentielles dans le cadre de la reprise ; ensuite, que le tribunal arbitral avait reçu pour mission de statuer en équité et avait motivé sa décision d'appliquer une pénalité non discutée devant lui ;
enfin, qu'en statuant sur le montant des honoraires dus à M. X..., le tribunal était resté dans la limite de la convention d'arbitrage qui incluait une telle demande dont M. X... n'avait jamais prétendu qu'elle serait hors de la mission des arbitres , la cour d'appel a légalement justifié sa décision ;
Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche, ci-après annexé :
Attendu que l'existence d'une franchise de 100 000 francs prévue dans la clause de garantie de passif n'ayant pas été invoquée devant le tribunal arbitral et sur laquelle celui-ci n'avait pas à s'expliquer, c'est à bon droit que la cour d'appel a retenu que l'omission d'en faire application ne saurait constituer un cas d'ouverture du recours en annulation ;
Que les moyens sont mal fondés ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, condamne M. X... à payer la somme de 2 000 euros à M. Y... ;
rejette la demande de M. X... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du sept juin deux mille six.