Share Sale Annulment for Concealed Fraud
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the sale of company shares, the buyers sued the sellers, seeking nullification of the sale based on fraud, particularly concerning the undisclosed difficulties and lack of clientele of the business. The appellate court annulled the sale, finding that the sellers had concealed the operational difficulties and absence of clientele, which constituted fraud. The sellers appealed, arguing, among other points, that they had no general obligation to inform the buyers about the company's formation or historical share transfers, and that the buyers had access to financial records and closely observed the business prior to the sale. The Supreme Court rejected the appeal, affirming that the lower court's finding, based on evidence that the sellers actively concealed the lack of clientele and operational difficulties, legally justified the annulment for fraud, irrespective of any supposed lack of a general duty to disclose publicly available information or the appellate court's failure to address a conclusory assertion lacking supporting proof.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1166 du Code civil, article 1116 du Code civil, REJETTE le pourvoi, Condamne M. X... aux dépens; Share Sale Annulment for Concealed Fraud: The appellate court annulled the sale, finding that the sellers had concealed the operational difficulties and absence of clientele, which constituted fraud. The sellers appealed, arguing, among other points, that they had no general obligation to inform the buyers about the company's formation or historical share transfers, and that the buyers had access to financial records and closely observed the business prior to the sale. The Supreme Court rejected the appeal, affirming that the lower court's finding, based on evidence that the sellers actively concealed the lack of clientele and operational difficulties, legally justified the annulment for fraud, irrespective of any supposed lack of a general duty to disclose publicly available information or the appellate court's failure to address a conclusory assertion lacking supporting proof.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the final order disposing of the appeal (the outcome is rejection).
This provision concerns the imposition of costs in the final order.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 22 mai 2003), que par acte sous seing privé du 31 janvier 2000, les consorts X... (les cédants) ont cédé aux consorts Y... (les cessionnaires) les parts sociales leur appartenant dans le capital de la SARL Po Distribution ; que la société Po Distribution a été déclarée en liquidation judiciaire par jugement du 17 juillet 2000 ; que les cessionnaires ont assigné les 6 mars et 9 août 2000, les cédants afin de voir prononcer pour dol la nullité des cessions de parts ;
Attendu que M. Regis X... fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la nullité des actes de cession de parts sociales du 31 janvier 2000, alors, selon le moyen :
1 ) que le cessionnaire de parts sociales ayant la possibilité de s'informer, au greffe du tribunal de commerce où sont déposés les actes, des conditions de création de la société et des cessions successives de parts sociales, le cédant n'est tenu à aucune obligation d'information à ce sujet ; qu'ainsi, en déclarant constitutif d'un dol le fait, pour les cédants, de ne pas avoir informé les cessionnaires des conditions de création de la société et des cessions successives de parts sociales, la cour d'appel a violé l'article 1166 du Code civil ;
2 ) qu'en s'abstenant de préciser en quoi les informations tues avaient pu être à l'origine de l'erreur provoquée chez les cessionnaires et consistant à avoir ignoré le caractère inexistant ou fort réduit de la clientèle, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1116 du Code civil ;
3 ) qu'enfin, dans leurs conclusions d'appel les consorts X... faisaient valoir que, durant le mois de janvier 2000, c'est-à-dire le mois ayant précédé la cession, les époux Y... étaient restés en permanence aux côtés de l'exploitant dans le commerce et avaient eu également toute latitude, pendant ce mois de janvier, de consulter les pièces comptables et bancaires au cabinet de l'expert comptable ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que l'arrêt retient par des motifs non critiqués qu'il résulte de l'attestation de Mme Z... que le fonds de commerce de la société était dépourvu de clientèle et que les cédants ont dissimulé aux cessionnaires les difficultés de l'exploitation ; qu'en l'état de ces motifs, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à une simple affirmation dépourvue d'offre de preuve, a, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la première branche, légalement justifié sa décision ; que le moyen qui ne peut être accueilli en sa première branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux novembre deux mille cinq.