Sellers v. Guarantor: Guarantee Nature and Payment Obligation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute concerning a guarantee of liability following the sale of company shares, where the guarantor provided a first-demand guarantee to the initial buyer, which was later substituted for the acquiring company via an amendment, the sellers sought to prevent the guarantor from paying the acquirer pending an expert valuation to determine if the guarantee should be triggered. The Court of Appeal, affirming the lower court's decision to allow payment and appoint an expert, characterized the guarantee as autonomous based only on the amendment's recital that a first-demand bank guarantee was to be put in place for the acquirer. The Supreme Court quashed the ruling, reasoning that the appellate court failed to determine whether the guarantee actually constituted a suretyship, which would require it to be analyzed as securing the principal debtor's own debt, a necessary step given the sellers' invitation to examine the nature of the stipulations in the guarantee agreement.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 873, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile, Article 700 du nouveau Code de procédure civile; Sellers v. Guarantor: Guarantee Nature and Payment Obligation: The Court of Appeal, affirming the lower court's decision to allow payment and appoint an expert, characterized the guarantee as autonomous based only on the amendment's recital that a first-demand bank guarantee was to be put in place for the acquirer. The Supreme Court quashed the ruling, reasoning that the appellate court failed to determine whether the guarantee actually constituted a suretyship, which would require it to be analyzed as securing the principal debtor's own debt, a necessary step given the sellers' invitation to examine the nature of the stipulations in the guarantee agreement.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision was cited in relation to the single ground of appeal that led to the cassation of the decision.
Applied to rule on expenses/fees (condemnation to pay a sum to the opposing parties).
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 873, alinéa 2, du nouveau Code de procédure civile;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu en matière de référé, que les époux X..., (les vendeurs) ont cédé les parts de la société du Pin et celles de la société Val Marceau à la société SAS Générale de santé médico-légale par acte du 28 avril 2000 ; que, pour garantir à cette dernière une indemnisation au titre de la garantie de passif convenue, la Société générale (le garant) s'est engagée comme caution solidaire en faveur de l'acquéreur, par acte du 28 avril 2000, à concurrence d'une somme maximum de 2 000 000 francs ; que par avenant du 18 octobre suivant, la Société foncière sagesse retraite (l'acquéreur) est venue en substitution de l'acquéreur initial et le garant s'est engagé, par acte du même jour, à lui verser, à première demande de sa part, la somme maximum de 2 000 000 francs représentant la garantie consentie par les vendeurs ; que ceux-ci, en juin 2002, ont saisi le juge des référés, pour qu'il soit fait défense de payer au garant qui venait d'être appelé en paiement par l'acquéreur, dans l'attente d'un jugement au fond, demande qui a été accueillie par le juge, qui a en outre chargé un expert de déterminer si la garantie devait jouer dans les termes convenus ;
Attendu que pour rejeter la demande des vendeurs tendant à la confirmation de l'ordonnance qui avait fait interdiction au garant de payer quelque somme que ce soit sur la base du document signé le 18 octobre 2000 jusqu'au prononcé du jugement à intervenir à l'issue des opérations d'expertises et qualifier d'autonome la garantie, l'arrêt relève seulement que l'avenant du 18 octobre 2000 rappelait expressément que "la caution bancaire à première demande devait être mise en place en faveur de l'acquéreur" ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, s'il ne résultait pas des stipulations que l'acte de garantie litigieux avait pour objet la propre dette du débiteur principal ce dont il résultait qu'il devait alors s'analyser en un cautionnement, la cour d'appel a privé de base légale sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la deuxième branche :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 13 janvier 2004, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ;
Condamne la Société foncière sagesse retraite et la Société générale aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la Société générale et condamne la Société foncière sagesse retraite et la Société générale à payer aux époux X... la somme globale de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze juin deux mille cinq.