Pre-Incorporation Contract Ratification in Commercial Lease Assumption
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed a lower court decision that deemed a commercial lease validly taken over by a newly incorporated company, despite the absence of formal documentation. The initial lease was signed by individuals acting on behalf of the company before its legal personality was established, and the lower court reasoned that because all future associates consented to and ratified the commitment, it constituted an implied mandate or that formal ratification was unnecessary. The high court held this reasoning violated commercial code provisions stipulating that the assumption of pre-incorporation obligations requires either the annexation of an act listing commitments to the signed statutes, a pre-incorporation mandate specifying the commitments, or a post-incorporation resolution by a majority of associates, none of which were properly established in this instance.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles L. 210-6 du Code de commerce, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Pre-Incorporation Contract Ratification in Commercial Lease Assumption: The initial lease was signed by individuals acting on behalf of the company before its legal personality was established, and the lower court reasoned that because all future associates consented to and ratified the commitment, it constituted an implied mandate or that formal ratification was unnecessary. The high court held this reasoning violated commercial code provisions stipulating that the assumption of pre-incorporation obligations requires either the annexation of an act listing commitments to the signed statutes, a pre-incorporation mandate specifying the commitments, or a post-incorporation resolution by a majority of associates, none of which were properly established in this instance.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles define the liability of persons acting for a company in formation and the conditions for the company to assume those obligations, which were violated by the lower court's ruling.
This article was applied to rule on the claim for costs under Article 700.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique pris en sa première branche :
Vu les articles L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 et 6 du décret du 3 juillet 1978 ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société ne reprenne les engagements souscrits ; qu'il résulte des deux autres textes, que la reprise de tels engagements ne peut résulter que, soit de la signature par les associés des statuts auxquels sont annexés un état des actes accomplis pour le compte de la société, soit d'un mandat donné par les associés avant l'immatriculation de la société, soit à l'un ou plusieurs des associés, ou au gérant non associé, et déterminant dans leur nature, ainsi que dans leurs modalités, les engagements à prendre, soit encore, après l'immatriculation, d'une décision prise à la majorité des associés ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SCI du 34, place Cormontaigne (la SCI) a donné à bail un local commercial à la société LFR et MM. Pierre et Hilaire X... agissant en qualité de futurs associés de la société en formation dénommée Restauration Lille ;
Attendu que pour décider que l'immatriculation de la société Restauration Lille avait entraîné valablement la reprise du bail, pris en son nom avant son immatriculation, l'arrêt retient d'un côté, que tous les associés ayant concouru à la conclusion du bail, cet engagement doit être réputé pris en vertu d'un mandat donné par les futurs associés, même si un acte constatant un tel mandat n'a pas été dressé et, de l'autre, que l'accomplissement d'une telle formalité n'était pas nécessaire, dès lors que tous les futurs associés avaient expressément donné leur accord à l'engagement souscrit en le ratifiant ;
Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu par la cour d'appel de Douai le 30 avril 2003 (n de rôle : 01/05597) ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ;
Condamne la société LFR aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la SCI 34, place Cormontaigne, la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille cinq.