Company Assumption of Pre-Incorporation Lease Obligations Validity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe situation involved a commercial lease entered into by individuals acting on behalf of a company in the process of formation, and the core legal issue was whether the subsequently registered company validly assumed those pre-incorporation obligations. The Court of Cassation overturned the lower court's decision, reasoning that the assumption of pre-incorporation commitments by the company, as required by law, mandates specific formalities, such as inclusion in the statutes, a prior mandate detailing the commitments, or a post-registration majority decision by the associates; the lower court erred by accepting that the simple fact that all future associates concurred in or ratified the commitment was sufficient to validate the assumption of the lease without these required formal procedures.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles L. 210-6 du Code de commerce, L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967, 6 du décret du 3 juillet 1978, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Company Assumption of Pre-Incorporation Lease Obligations Validity: The Court of Cassation overturned the lower court's decision, reasoning that the assumption of pre-incorporation commitments by the company, as required by law, mandates specific formalities, such as inclusion in the statutes, a prior mandate detailing the commitments, or a post-registration majority decision by the associates; the lower court erred by accepting that the simple fact that all future associates concurred in or ratified the commitment was sufficient to validate the assumption of the lease without these required formal procedures.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited as the primary legal basis which was violated concerning the liability for acts committed on behalf of a company in formation.
Cited as a legal text violated by the Court of Appeal regarding the requirements for the assumption of commitments by a company in formation.
Cited as a legal text violated by the Court of Appeal regarding the requirements for the assumption of commitments by a company in formation.
Cited in the dispositive to rule on the request for legal expenses under Article 700.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu les articles L. 210-6 du Code de commerce, 26, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 et 6 du décret du 3 juillet 1978 ;
Attendu, selon le premier de ces textes, que les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société ne reprenne les engagements souscrits ; qu'il résulte des deux autres textes, que la reprise de tels engagements ne peut résulter que, soit de la signature par les associés des statuts auxquels sont annexés un état des actes accomplis pour le compte de la société, soit d'un mandat donné par les associés avant l'immatriculation de la société, à l'un ou plusieurs des associés ou au gérant non associé, et déterminant dans leur nature, ainsi que dans leurs modalités, les engagements à prendre, soit encore, après l'immatriculation, d'une décision prise à la majorité des associés ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la SCI du 34 place Cormontaigne (la SCI) a donné à bail un local commercial à la société LFR et MM. X... et Hilaire Moiny agissant en qualité de futurs associés de la société en formation dénommée Restauration Lille ;
Attendu que pour décider que l'immatriculation de la société Restauration Lille avait entraîné valablement la reprise du bail, pris en son nom avant son immatriculation, l'arrêt retient d'un côté, que tous les associés ayant concouru à la conclusion du bail, cet engagement doit être réputé pris en vertu d'un mandat donné par les futurs associés, même si un acte constatant un tel mandat n'a pas été dressé et, de l'autre, que l'accomplissement d'une telle formalité n'était pas nécessaire dès lors que tous les futurs associés avaient expressément donné leur accord à l'engagement souscrit en le ratifiant ;
Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 avril 2003 (n de rôle : 01/05598), entre les parties, par la cour d'appel de Douai ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens ;
Condamne la société LFR aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la SCI 34 place Cormontaigne la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille cinq.